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宁波联合集团股份有限公司子公司日常关联交易公告
作 者:系统管理员    发布时间:2017-04-24    点击率:228   
 

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

 

重要内容提示:

l  日常关联交易内容:1、子公司宁波经济技术开发区热电有限责任公司拟与宁波中金石化有限公司续订水煤浆业务合同暨日常关联交易(以下简称“关联交易1”);2、子公司宁波经济技术开发区热电有限责任公司拟与浙江逸盛石化有限公司续订水煤浆业务合同暨日常关联交易(以下简称“关联交易2”);3、子公司宁波联合集团进出口股份有限公司拟与宁波中金石化有限公司代理进口燃料油或石脑油暨日常关联交易(以下简称“关联交易3”)。

l  是否需要提交股东大会审议:关联交易1和关联交易2为是;关联交易3为否。

l  日常关联交易对上市公司的影响(是否对关联方形成较大的依赖):上述关联交易仅是子公司非主要业务所产生的日常关联交易,且占同类业务比例较低,故对公司不会构成重大影响,公司也不会因此对关联方形成较大的依赖。

 

一、日常关联交易基本情况

(一)日常关联交易履行的审议程序

2017419-20日召开的宁波联合集团股份有限公司第八届董事会第四次会议审议通过了《关于全资子公司宁波经济技术开发区热电有限责任公司拟与宁波中金石化有限公司续订水煤浆业务合同暨日常关联交易的议案》(即关联交易1)、《关于全资子公司宁波经济技术开发区热电有限责任公司拟与浙江逸盛石化有限公司续订水煤浆业务合同暨日常关联交易的议案》(即关联交易2)以及《关于子公司宁波联合集团进出口股份有限公司拟与宁波中金石化有限公司代理进口燃料油或石脑油的议案》(即关联交易3),同意子公司宁波经济技术开发区热电有限责任公司水煤浆分公司(以下简称“热电公司”)与荣盛石化股份有限公司(以下简称“荣盛石化”)的全资子公司宁波中金石化有限公司(以下简称“中金石化”)按双方于201651日签订的《水煤浆加工合同》约定的主要条款基本不变续签《水煤浆加工合同》,续签合同期限为自签订之日起1年,且总加工费金额不超过5300万元人民币;同意子公司热电公司与浙江逸盛石化股份有限公司(以下简称“逸盛石化”)按双方于2017123日签订的《委托加工合同》约定的主要条款不变,于合同到期日之前续签《委托加工合同》,续签合同期限为自签订之日起1年,且总供货金额不超过7870万元人民币;同意子公司宁波联合集团进出口股份有限公司(以下简称“进出口公司”)为荣盛石化的全资子公司中金石化代理进口燃料油或石脑油,期限为协议签订之日起1年,且总代理费金额不超过150万元人民币。

董事长李水荣作为关联交易1、关联交易2以及关联交易3的关联董事回避了表决,董事李彩娥作为关联交易1和关联交易3的关联董事回避了表决。独立董事俞春萍、郑晓东对上述日常关联交易情况进行了认真了解和核查,在对上述关联交易事项予以事前认可后,发表了独立意见。

详见同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的公司《第八届董事会第四次会议决议公告》及上述事前认可意见和独立意见。

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、公司《章程》及公司《关联交易制度》的规定,上述关联交易1和关联交易2需提交股东大会批准,关联股东浙江荣盛控股集团有限公司将在股东大会上对关联交易1之议案回避表决;关联交易3无需提交股东大会批准。

(二)前次日常关联交易的预计和执行情况

关联交易类别

关联人

前次预计金额

前次实际发生金额

预计金额与实际发生金额差异较大的原因

向关联人提供劳务

中金石化

4500万元

2182万元

因关联人运行方式变化的原因,致使其实际需求量低于预期。

向关联人提供产品

逸盛石化

3500万元

1461万元

预计期为6个月,已执行3个月,仍在执行中。

(三)本次日常关联交易预计金额和类别

 

关联交易类别

关联人

本次预计金额

占同类业务比例(%

本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额

上年实际发生金额

占同类业务比例(%)

本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因

向关联人提供劳务

中金石化

 5300万元

40%

486万元

3235万元

35%

本次是基于关联人常态需求所作的预计。

向关联人提供产品

逸盛石化

7870万元

38%

1461万元

1884万元

10%

上年9月份开始供应,本次预计为全年。

向关联人提供劳务

中金石化

150万元

7%

0

0

0

不适用

 

二、关联方介绍和关联关系

(一)关联方的基本情况

1、中金石化。企业性质:民营;法定代表人:李水荣;注册资本:人民币46亿元;主要股东:荣盛石化持有其100%股权;成立时间:20049月;主营业务:PX项目设施建设,企业管理咨询服务、商务服务,自营和代理各类货物及技术的进出口;住所:宁波市镇海区蟹浦北海路266号。

该公司20161231日的总资产18,416,228,608.86 元、净资产6,590,888,205.86 元;2016年度的营业收入11,493,962,686.11 元、净利润1,630,489,536.19 元。鉴于此,中金石化具有较强的履约能力。

2、逸盛石化。企业性质:中外合资企业;法定代表人:方贤水;注册资本:50,042.48万美元;主要股东:浙江恒逸石化有限公司持有其56.067%股权,荣盛石化持有其16.067%股权;成立时间:20033月;主营业务:精对苯二甲酸(PTA)的生产、自营和代理各类商品和技术的进出口;住所:宁波市北仑区小港港口路8号。

该公司20161231日的总资产1,275,533.07万元、净资产526,303.02万元;2016年度的营业收入2,159,025.00万元、净利润13,244.49万元。鉴于此,逸盛石化具有较强的履约能力和支付能力。

  

 (二)与上市公司的关联关系。

1、因本公司控股股东浙江荣盛控股集团有限公司持有荣盛石化70.36%的股份,从而间接持有中金石化100%股权。因此,本公司与中金石化符合《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第二章-第八条-第(二)款规定的关联关系情形,构成关联关系。

2因本公司董事长李水荣担任逸盛石化的董事,故本公司与逸盛石化符合《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第二章第八条第(三)款规定的关联关系情形,构成关联关系。

 

三、关联交易主要内容和定价政策

(一)关联交易的定价原则、方法和依据

定价原则:既无独立第三方的市场价格,也无独立的非关联交易价格可供参考,可以合理的构成价格作为定价的依据,构成价格为合理成本费用加合理利润。

定价方法:成本加成法,以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。

定价依据:公司2011年第一次临时股东大会审议通过的《公司关联交易制度》第五章第二十八条、第二十九条之规定。

(二)关联交易的主要内容

1、关联交易1

供方:热电公司

需方:中金石化

交易内容:中金石化委托热电公司加工水煤浆;

加工成品的名称、数量、金额及交货期:

产品名称

需求数量

加工费(含税单价)(元)

总金额

交货期

锅炉水煤浆

 40万吨

88

按实际执行数量计算

需方提前15天通知供方

焦气化水煤浆

 20万吨

92

按实际执行数量计算

需方提前15天通知供方

注:当锅炉水煤浆和焦气化水煤浆合计供应量超过30万吨时,超出部分的锅炉水煤浆单价(含税)调整为87/吨,焦气化水煤浆单价(含税)调整为91/吨。

结算方式:加工费用月结,全额电汇的形式结清;

拟交易日期:20175月至20184月。

本关联交易尚需公司拟于2017515日召开的2016年年度股东大会批准,目前尚未签署合同。

2、关联交易2

供方:热电公司

需方:逸盛石化

交易内容:由热电公司按合同规定选用原煤,加工成水煤浆后销售给逸盛石化;

加工成品的名称、数量、金额及交货期:

产品名称

需求数量

单价(含税)

总金额

交货期

水煤浆

每月约9000

单价(元/吨)=(煤炭价格+海运费+港杂费及装卸费)/1.32+加工费及浆运费

按实际执行数量计算

具体时间按逸盛石化要求定

结算方式:煤炭预付款按照付款当日网上均价以电汇方式支付,实际结算价格不高于付款日14天后的网上秦皇岛动力煤5800大卡均价加15元,实际结算价格与预付款的差价以电汇的形式多退少补,其余部分当完成交货后,按实际情况在收到发票后一个月内,以6个月以内的承兑汇票形式结清。其中:海运费参照秦皇岛煤炭网网上报价,以支付预付款当天的均价为准;港杂费及装卸费为35/吨;加工费及浆运费为85/吨。

拟交易日20177月至20186月。

本关联交易尚需公司拟于2017515日召开的2016年年度股东大会批准,目前尚未签署合同。

3、关联交易3

委托方:中金石化

代理方:进出口公司

交易内容:中金石化委托进出口公司与其指定供应商签订燃料油或石脑油进口合同,在中金石化如期、按约取得货物后,支付进出口公司代理费,代理费为对外付汇总额的0.2%,代理期限为协议签订之日起1年,总代理费金额不超过150万元人民币。

截止本公告披露日,相关交易尚未开展,合同尚未签署。

 

四、关联交易目的和对上市公司的影响 

热电公司开展水煤浆生产和加工业务,是充分利用该公司现有的人力、物力和财力以及技术优势,在现有电力、热力生产和供应业务的基础上,拓展煤加工业务,此举可以为公司获取更多的经营利润,有利于不断提高公司的盈利能力和盈利水平。之所以继续与中金石化和逸盛石化交易,是基于该等公司所处地域近邻热电公司,且前期交易安全、顺畅。这一持续选择有利于降低水煤浆的运输成本和途中损耗,有利于提高经济效益,也有利于交易的稳定和持续。

进出口公司开展代理进口燃料油或石脑油业务,是充分利用该公司现有的该等物品的进口资质和额度,不但可以扩大进口业务规模,更重要的是能为进出口公司在银行的贸易融资创造有利条件。之所以选择中金石化为交易对象之一,是基于该公司有燃料油或石脑油的需求,又与本公司属同一实际控制人控制的公司,因此,这一选择有利于控制进口业务风险,有利于提高经济效益,也有利于交易的稳定和持续。

上述关联交易的定价是以市场价格为导向,以平等公允为基础认定,所商定的价格体现了互利互惠和合作共赢,且与同类业务的市场价格基本一致,同时,在交易的结算时间和方式等方面均遵循了行业惯例。因此,上述关联交易不会损害公司及中小股东利益,并将对公司的财务状况和经营成果产生积极的影响。

此外,上述关联交易也不会影响公司的独立性。2016年,公司主营业务收入为41.23亿元,其中:批发业22.77亿元、房地产业14.09亿元,二者合计占主营业务总收入的89.4%。所以,公司的收入来源不会严重依赖上述关联交易,进而对关联方形成较大的依赖。

 

特此公告。

 

 

 

宁波联合集团股份有限公司董事会

                                        二○一七年四月二十一日

 
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