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宁波联合集团股份有限公司子公司日常关联交易公告
作 者:系统管理员    发布时间:2016-08-30    点击率:619   
 

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

 

重要内容提示:

l  是否需要提交股东大会审议:否

l  日常关联交易对上市公司的影响(是否对关联方形成较大的依赖):本项交易仅是子公司新增业务所产生的日常关联交易,且以按合同规定选用原煤并加工成水煤浆后定向销售的方式进行,故对公司不会构成重大影响,公司也不会因此对关联方形成较大的依赖。

 

一、日常关联交易基本情况

(一)日常关联交易履行的审议程序

2016825-26日召开的宁波联合集团股份有限公司第八届董事会第二次会议审议通过了《关于全资子公司宁波经济技术开发区热电有限责任公司拟与浙江逸盛石化有限公司开展水煤浆业务暨日常关联交易的议案》。同意子公司宁波经济技术开发区热电有限责任公司水煤浆分公司(以下简称“热电公司”)按上述议案所附的《委托加工合同》与本公司董事长李水荣担任董事职务的浙江逸盛石化有限公司(以下简称“逸盛石化”)予以签署并执行。

董事长李水荣作为本次交易的关联董事回避了表决。独立董事俞春萍、郑晓东对上述日常关联交易情况进行了认真了解和核查,在对上述关联交易事项予以事前认可后,发表了独立意见。详情请见2016830日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com)上的公司《第八届董事会第二次会议决议公告》及上述事前认可意见和独立意见。

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、公司《章程》及公司《关联交易制度》的规定,因今年水煤浆业务的交易金额预计不会超过董事会审批权限,故本次关联交易无需提交股东大会批准。

(二)前次日常关联交易的预计和执行情况

关联交易类别

关联人

前次预计金额

前次实际发生金额

预计金额与实际发生金额差异较大的原因

向关联人提供劳务

宁波中金石化有限公司

4500万元

953万元

未满预计期限

(三)本次日常关联交易预计金额和类别

关联交易类别

关联人

本次预计金额

占同类业务比例(%

本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额

上年实际发生金额

占同类业务比例(%)

本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因

向关联人提供产品

浙江逸盛石化有限公司

 2800万元

25%

-

-

-

逸盛石化系热电公司水煤浆供应业务新增 客户

 

二、关联方介绍和关联关系

(一)关联方的基本情况

公司名称:浙江逸盛石化有限公司;企业性质:中外合资企业;法定代表人:方贤水;注册资本:50,042.48万美元;主要股东:浙江恒逸石化有限公司持有其56.067%股权,荣盛石化股份有限公司持有其16.067%股权;成立时间:20033月;主营业务:精对苯二甲酸(PTA)的生产、自营和代理各类商品和技术的进出口;住所:宁波市北仑区小港港口路8号。

该公司20151231日的总资产13,102,880,164.82元、净资产5,100,940,880.48元;2015年度的营业收入19,739,385,342.18元、净利润89,234,020.90元。

    (二)与上市公司的关联关系

因本公司董事长李水荣担任逸盛石化的董事,故本公司与逸盛石化符合《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第二章第八条第(三)款规定的关联关系情形,构成关联关系。

 

三、关联交易主要内容和定价政策

(一)关联交易的定价原则、方法和依据

定价原则:既无独立第三方的市场价格,也无独立的非关联交易价格可供参考,可以合理的构成价格作为定价的依据,构成价格为合理成本费用加合理利润。

定价方法:成本加成法,以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。

定价依据:公司2011年第一次临时股东大会审议通过的《公司关联交易制度》第五章第二十八条、第二十九条之规定。

(二)《委托加工合同》的主要内容

供方:热电公司

需方:逸盛石化

交易内容:由热电公司按合同规定选用原煤,加工成水煤浆后销售给逸盛石化;

加工成品的名称、数量、金额及交货期:

产品名称

需求数量

单价(含税)

总金额

交货期

水煤浆

每月约9000

单价(元/吨)=(煤炭价格+海运费+港杂费及装卸费)/1.32+加工费及浆运费

按实际执行数量计算

具体时间按逸盛石化要求定

结算方式:煤炭预付款按照付款当日网上均价以电汇方式支付,实际结算价格不高于付款日14天后的网上秦皇岛动力煤5800大卡均价加15元,实际结算价格与预付款的差价以电汇的形式多退少补,其余部分在逸盛石化收到热电公司开具的全额增值税发票,在热电公司按时、保质保量、适当完成交货后,按实际情况在收到发票后一个月内,以6个月以内的承兑汇票形式结清。其中:海运费参照秦皇岛煤炭网网上报价,以支付预付款当天的均价为准;港杂费及装卸费为35/吨;加工费及浆运费为85/吨。

合同签署和生效日期:2016829日;

合同生效条件:经双方加盖公章后生效。

合同有效期20168月至201612月。

 

四、关联交易目的和对上市公司的影响 

公司全资子公司热电公司开展水煤浆生产和加工业务,是充分利用该公司现有的人力、物力和财力以及技术优势,在现有电力、热力生产和供应业务的基础上,拓展煤加工业务,此举可以为公司获取更多的经营利润,有利于不断提高公司的盈利能力和盈利水平。之所以新增逸盛石化为交易对象,是基于该公司的水煤浆年需求较为稳定,所处地域又近邻热电公司,因此,这一选择有利于降低水煤浆的运输成本和途中损耗,有利于提高经济效益,有利于交易的稳定和持续,更有利于进一步用足水煤浆的设计产能。

上述关联交易的定价是以市场价格为导向,以平等公允为基础认定,所商定的价格体现了互利互惠和合作共赢,且与同类产品的市场价格基本一致,同时,在交易的结算时间和方式等方面均遵循了行业惯例。因此,上述关联交易不会损害公司及中小股东利益,并将对公司的财务状况和经营成果产生积极的影响。

此外,上述关联交易也不会影响公司的独立性。2016年上半年,公司主营业务收入为13.67亿元,其中:批发业6.99亿元、房地产业4.70亿元,二者合计占主营业务总收入的85.52%。所以,公司的收入来源不会严重依赖本项关联交易,进而对关联方形成较大的依赖。

 

特此公告。

 

 

宁波联合集团股份有限公司董事会

                                         二○一六年八月二十九日

 

 
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