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宁波联合集团股份有限公司对外投资设立子公司公告
作 者:系统管理员    发布时间:2016-08-26    点击率:442   
 

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

 

重要内容提示:

l   投资标的名称:梁祝婚庆产业集团有限公司(暂定名)。

l   投资金额:5,200万元人民币。

l   特别风险提示:投资标的本身存在的风险主要是经营风险,包括但不限于:政策风险、市场风险、财务风险、法律风险和团队风险等。

 

一、对外投资概述

宁波联合集团股份有限公司第八届董事会2016年第一次临时会议通知2016822日以邮寄和电子邮件的方式发出,会议于2016825日以现场表决方式在宁波召开。公司现有董事5名,实到董事4名,董事长李水荣因公未能出席会议,委托董事王维和代为出席并表决;公司监事及高级管理人员列席了会议。会议召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。本次会议由副董事长王维和主持。

为顺应婚庆产业快速发展的态势,发挥公司梁祝文化产业园婚庆业态集中的优势,广泛整合婚庆行业核心资源,构建以股权为纽带的紧密型婚庆产业联盟,公司第八届董事会2016年第一次临时会议审议并表决通过了《关于拟设立梁祝婚庆产业集团有限公司(暂定名)的议案》,一致同意本公司与上海裕迈投资发展有限公司、嘉兴硅谷天堂丰万投资合伙企业(有限合伙)、苏州元创薇汀投资管理有限公司、浙江数联云海志投资管理有限公司共同设立梁祝婚庆产业集团有限公司(暂定名),新设公司注册资本10,000万元人民币,本公司以现金出资人民币5200万元,持股比例为52%;一致同意《设立梁祝婚庆产业集团有限公司的合作协议》(以下简称《合作协议》),并授权公司总裁签署《合作协议》。根据董事会决议,公司于2016825日与上海裕迈投资发展有限公司、嘉兴硅谷天堂丰万投资合伙企业(有限合伙)、苏州元创薇汀投资管理有限公司、浙江数联云海志投资管理有限公司共同签订了《合作协议》。

董事会表决结果为:同意5票,反对 0 票,弃权 0 票。

根据《宁波联合集团股份有限公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,本次公司对外投资所涉及的金额在董事会审批权限之内,无须提交公司股东大会审议,也无需政府有关部门的批准。

独立董事俞春萍、郑晓东对本次对外投资事项进行了认真了解和核查,并发表了独立意见。公司《独立董事关于公司拟设立梁祝婚庆产业集团有限公司(暂定名)事项的独立意见》详见同日上海证券交易所网站(www.sse.com)。

本次对外投资事宜不属于关联交易,也不构成重大资产重组。

 

二、投资协议主体的基本情况

(一)公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

 

(二)投资协议主体的基本情况

1、上海裕迈投资发展有限公司(以下简称“上海裕迈”)

企业性质:有限责任公司(国内合资);

成立时间:2014818日;

注册地址和主要办公地点:上海市杨浦区民京路8531365室;

法定代表人:王春雷;

注册资本:500万元;

主营业务:实业投资,投资咨询(不得从事经纪),投资管理;

实际控制人:石晴磊。

主要业务最近三年发展状况:上海裕迈是薇拉宫邸婚礼会所进行区域扩张的投资主体和管理平台。上海裕迈汲取了日本薇拉私人婚礼会所30余年运营、管理经验,并将其与中国文化相结合,在国内创造出独特的薇拉宫邸婚礼文化,在一站式婚礼会所运营、个性化婚礼策划、服务产品创新等方面具有较强的综合实力。

上海裕迈与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

上海裕迈最近一年的主要财务指标:

单位:人民币元

20151231

2015年度

资产总额

资产净额

营业收入

净利润

9,515,185.24

4,990,903.04

-

-1,877.28

2、嘉兴硅谷天堂丰万投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“丰万投资”)

企业性质:有限合伙企业;

成立时间:2014311日;

注册地址和主要办公地点:嘉兴市广益路1319号中创电气商贸园1608-2

执行事务合伙人:嘉兴硅谷天堂丰乐投资管理有限公司(委派代表:徐刚);

注册资本:3000万元(缴付期限:自企业成立之日起10年内);

主营业务:实业投资、投资管理;

主要股东:浙江硅谷天堂产业投资管理有限公司的全资子公司嘉兴硅谷天堂丰乐投资管理有限公司作为普通合伙人出资3.3333%,浙江硅谷天堂产业投资管理有限公司的全资子公司嘉兴硅谷天堂丰实投资管理有限公司作为有限合伙人出资96.6667%

主要业务最近三年发展状况:丰万投资自成立至今,暂无任何对外投资,目前尚未在基金业协会备案登记。截至20151231日,该企业资产总额1398元,资产净额0元;2015年度营业收入0元,净利润0元。

丰万投资与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系,目前也未直接或间接持有本公司股份且未来也不会,其与本公司不存在关联关系及其他利益关系,也不存在相关利益安排,亦未与第三方存在其他影响本公司利益的安排。

丰万投资的执行事务合伙人嘉兴硅谷天堂丰乐投资管理有限公司最近一年的主要财务指标:

单位:人民币元

20151231

2015年度

资产总额

资产净额

营业收入

净利润

3,854,901.52

3,047,697.22

2,614,540.24

1,780,221.34

3、苏州元创薇汀投资管理有限公司(以下简称“苏州元创”)

企业性质:有限责任公司;

成立时间:2014919日;

注册地和主要办公地点:苏州市人民路3110号国发大厦南楼6607室;

法定代表人:王冲;

注册资本:1900万元;

主营业务:投资咨询、股权投资、市场营销策划;

主要股东:王冲。

主要业务最近三年发展状况:苏州元创是一家以婚嫁行业为主的股权投资、咨询管理公司。公司成立初期便投资参股了中国最大的摄影基地投资运营商北京诺恒集团,投资宁波托斯卡纳摄影基地等婚嫁行业项目,其管理团队具有多年的摄影、婚嫁行业经验,并致力于为中国婚嫁行业整合发展贡献力量。

苏州元创与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

苏州元创最近一年的主要财务指标:

单位:人民币元

20151231

2015年度

资产总额

资产净额

营业收入

净利润

622,898.94

622,898.94

401,690.70

15,609.76

4、浙江数联云海志投资管理有限公司(以下简称“浙江数联”)

企业性质:有限责任公司;

成立时间:2016425日;

注册地:杭州市萧山经济技术开发区启迪路198B1-1011室;

主要办公地点:杭州市萧山经济技术开发区启迪路198B10楼;

成立时间:2016425日;

法定代表人:高柳;

注册资本:5000万(出资时间:将于20201231日前到位);

主营业务:基金管理、基金的筹建与管理;

主要股东:高柳、周建中、杨茗杰。

主要业务最近三年发展状况:浙江数联因成立时间较短,故业务尚未全面展开。截至2016615日,签署业务类合作协议壹份,合作方为浙江数联云集团有限公司及江苏升辉装饰建材实业有限公司,合作内容为打造场景科技淮海区经济总部。

浙江数联与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

因浙江数联成立于2016年,且其实际控制人高柳为自然人,故无法披露最近一年的主要财务指标。

 

三、投资标的基本情况

1、公司名称:梁祝婚庆产业集团有限公司(暂定名)(以下简称“梁祝婚庆公司”)

2、经营范围:企业形象策划、展览展示服务、摄影服务、婚车租赁、礼仪服务、赛事活动策划、公关活动策划、婚庆礼仪服务、餐饮管理、咖啡、烘焙、大型餐饮、其他居民服务、商务咨询、虚拟现实与互联网技术与服务、百货、食品、贸易、实业投资、投资管理、物业租赁。(经营范围暂定,以工商核定为准)

3、注册资本:10,000万元人民币。

4、出资方式及出资比例:

股东的姓名或者名称

出资额(万元)

出资比例(%

出资方式

宁波联合集团股份有限公司

5200

52

现金

上海裕迈投资发展有限公司

2800

28

现金+股权资产

嘉兴硅谷天堂丰万投资合伙企业(有限合伙)

1120

11.2

现金

苏州元创薇汀投资管理有限公司

400

4

股权资产

浙江数联云海志投资管理有限公司

480

4.8

现金

其中:上海裕迈以其持有的上海薇拉宫邸文化传媒有限公司100%股权、宁波薇拉宫邸文化发展有限公司80%股权和大连薇拉宫邸投资管理有限公司80%股权,经评估后作价1325.58万元,以及以现金1474.42万元,合计出资2800万元;苏州元创以其持有的宁波薇拉元创文化创意有限公司64.48%股权,经评估后作价400万元出资。

上述以股权出资的公司基本情况如下:

1)上海薇拉宫邸文化传媒有限公司基本情况

主营业务:婚庆一站式服务;

最近一年的主要财务数据:

单位:人民币元

20151231

2015年度

资产总额

资产净额

营业收入

净利润

3,850,324.66

-2,111,808.75

368,177.75

-196,097.21

上述数据业经中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,该机构具有证券从业资格。

最近一期的主要财务数据:

 单位:人民币元

2016731

20161-7

资产总额

资产净额

营业收入

净利润

7,415,881.25

27,346.96

3,192,701.32

-974,470.06

上述数据未经审计。

股东的持股比例:上海裕迈持股比例为100%

2)宁波薇拉宫邸文化发展有限公司基本情况

主营业务:婚庆一站式服务;

最近一年的主要财务数据:

单位:人民币元

20151231

2015年度

资产总额

资产净额

营业收入

净利润

18,098,597.81

-1,454,516.95

902,097.09

-3,454,516.95

上述数据业经中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,该机构具有证券从业资格。

最近一期的主要财务数据:

 单位:人民币元

2016731

20161-7

资产总额

资产净额

营业收入

净利润

24,831,862.19

8,198,277.69

1,063,578.17

3,250,618.24

上述数据未经审计。

股东的持股比例:上海裕迈持股比例为80%;和美婚庆礼仪服务(上海)有限公司持股比例为20%

3)大连薇拉宫邸投资管理有限公司基本情况

主营业务:婚庆一站式服务;

最近一年的主要财务数据:

单位:人民币元

20151231

2015年度

资产总额

资产净额

营业收入

净利润

15,627,128.90

-3,401,632.78

1,981,206.00

-4,055,913.14

上述数据业经中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,该机构具有证券从业资格。

最近一期的主要财务数据:

 单位:人民币元

2016731

20161-7

资产总额

资产净额

营业收入

净利润

17,823,674.04

6,229,164.61

2,000,150.73

-1,291,052.02

上述数据未经审计。

股东的持股比例:上海裕迈持股比例为80%,薇拉宫邸投资管理咨询(上海)有限公司持股比例为20%

4)宁波薇拉元创文化创意有限公司基本情况

主营业务:婚庆摄影摄像服务;

最近一年的主要财务数据:

单位:人民币元

20151231

2015年度

资产总额

资产净额

营业收入

净利润

7,624,681.93

3,121,378.43

233,009.71

2,121,378.43

上述数据业经中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,该机构具有证券从业资格。

最近一期的主要财务数据:

 单位:人民币元

2016731

20161-7

资产总额

资产净额

营业收入

净利润

7,680,256.93

6,053,014.88

1,014,601.95

-384,083.46

上述数据未经审计。

股东的持股比例:苏州元创持股比例为100%

5、董事会及管理层的人员安排

梁祝婚庆公司成立后,该公司设董事会和监事会,董、监事由股东各方委派,董事会成员共计7人,监事会成员共计3人。其中:本公司委派4名董事、1名监事;上海裕迈委派2名董事;丰万投资委派1名董事;苏州元创和浙江数联各委派一名监事。董事会设董事长一名,副董事长两名。其中:董事长由本公司委派,副董事长由上海裕迈和丰万投资各委派一名。

梁祝婚庆公司采用董事会领导下的总经理负责制。该公司设总经理一名、执行总经理一名、副总经理若干名和财务总监一名,均由董事会聘任。

 

四、对外投资合同的主要内容

1、出资期限或者分期出资安排

股东的现金出资需在梁祝婚庆公司注册成立后30个工作日内完成30%60个工作日内全部到位,然上海裕迈的现金出资可于20171231日前完成;股东的股权资产出资需在梁祝婚庆公司注册成立后60个工作日内完成所出资股权的过户。

2、投资方的未来重大义务

1各方应按时、足额向梁祝婚庆公司缴付出资。

2鉴于上海裕迈和苏州元创有股权出资,因此各方约定:以2016930日作为交割日,在评估基准日(2016331日)与交割日之间的股东权益由原股东承享,在交割日之后的股东权益由梁祝婚庆公司承享;因股东权益分配而产生的税、费由该权益享有方自行负担。

3)梁祝婚庆公司连续三年累计净利润合计达到1.5亿元或者任意单一年度净利润达到0.75亿元时,本公司作为该公司控股股东,有意支持该公司独立IPO,或以现金、股份或者现金加股份的方式以市场公允价格收购剩余股份,具体收购方案以本公司董事会、股东大会或相关监管机构批准为准。

4)苏州元创持有的“宁波薇拉元创文化创意有限公司”其余35.52%股权,由梁祝婚庆公司于20161230日前,按其与本次出资相同的价格以现金方式予以收购。

3、履行期限:合作期限为20年,自工商注册成立之日起。

4违约责任:未按《合作协议》约定出资期限或者分期出资安排履行出资人义务的,逾期未完成出资者,按照应缴未缴的金额,以每日千分之一的标准向其他已完成出资的股东按其出资比例承担违约责任,支付违约金。

5、争议解决方式:梁祝婚庆公司股东之间如发生争议,应共同协商,本着有利于梁祝婚庆公司事业发展的原则予以解决。协商不成的,提交《合作协议》签约地仲裁委员会仲裁。

6、合同生效条件和时间自各方签字盖章后生效;生效时间为2016825日。

 

五、对外投资对上市公司的影响

梁祝婚庆公司的设立有利于广泛整合合作各方的行业核心资源营造内容丰富的多元婚庆服务业态,进而提高在该领域的竞争能力,也有利于增加本公司梁祝天地休闲广场的营运收益,故符合本公司经营发展的需要。

梁祝婚庆公司成立后将增加本公司合并资产负债表的资产总额,其对本公司经营成果的影响,尚取决于该公司未来的经营业绩,同时,本公司预计不会因此新增关联交易,其对同业竞争及相关解决措施的协议约定如下:在梁祝婚庆公司存续期间,协议各方及其实际控制人一致同意不开展与梁祝婚庆公司业务存在竞争关系的业务,违者把所从事的该等业务全部无偿转给梁祝婚庆公司。

梁祝婚庆公司将纳入本公司合并报表范围。

 

六、对外投资的风险分析

梁祝婚庆公司作为新设公司更面临经营风险,尤其是婚庆产业行业门槛低、细分业态竞争激烈等方面的市场风险,这将对其盈利能力产生负面影响,敬请广大投资者注意投资风险。尽管如此,该公司将依托各方股东的专业资源,通过加强婚庆业务专业运营团队的建设和努力提升服务质量品牌等措施,以长三角区域为重点积极拓展婚庆市场,在实现健康持续发展的同时,努力提高获利水平。

此外,由于梁祝婚庆公司涉及股权资产出资,该等股权尚需办妥过户手续,同时,该公司的设立尤其是公司名称尚需政府工商行政管理机关的核准登记。公司将根据相关工作进展情况及时履行信息披露义务。

 

特此公告。

 

 

宁波联合集团股份有限公司董事会

                                     二〇一六年八月二十五日

 
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