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宁波联合集团股份有限公司子公司日常关联交易公告
作 者:系统管理员    发布时间:2016-05-04    点击率:725   
 

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

 

重要内容提示:

l  是否需要提交股东大会审议:否

l  日常关联交易对上市公司的影响(是否对关联方形成较大的依赖):本项交易仅是子公司上年新增业务所产生的日常关联交易,且以来料加工的方式进行,故对公司不会构成重大影响,公司也不会因此对关联方形成较大的依赖。

 

一、日常关联交易基本情况

(一)日常关联交易履行的审议程序

2016325日召开的宁波联合集团股份有限公司第七届董事会第十二次会议审议通过了《关于全资子公司宁波经济技术开发区热电有限责任公司拟与宁波中金石化有限公司继续开展水煤浆业务暨日常关联交易的议案》,同意子公司宁波经济技术开发区热电有限责任公司水煤浆分公司(以下简称“热电公司”)与荣盛石化股份有限公司(以下简称“荣盛石化”)的全资子公司宁波中金石化有限公司(以下简称“中金石化”)按双方于20151120日签订的《水煤浆加工合同》约定的价格等主要条款不变,于合同到期日之前续签《水煤浆加工合同》,续签合同期限为自签订之日起1年,且总加工费金额不超过5500万元人民币。

董事长李水荣、董事李彩娥作为本次交易的关联董事回避了表决。原独立董事翁国民、杨鹰彪对上述日常关联交易情况进行了认真了解和核查,在对上述关联交易事项予以事前认可后,发表了独立意见。

详情请见2016329日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com)上的公司《第七届董事会第十二次会议决议公告》及上述事前认可意见和独立意见。

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、公司《章程》及公司《关联交易制度》的规定,本次关联交易无需提交股东大会批准。故此,热电公司依据上述决议与荣盛石化的全资子公司中金石化于201651日签订了《水煤浆加工合同》。

中金石化签署的上述《水煤浆加工合同》尚需荣盛石化2015年年度股东大会批准。

(二)前次日常关联交易的预计和执行情况

关联交易类别

关联人

前次预计金额

前次实际发生金额

预计金额与实际发生金额差异较大的原因

向关联人提供劳务

宁波中金石化有限公司

5500万元

2701万元

水煤浆制造系统处于试运行状态,设备调试耗时的不确定性,是产生差异的主要原因。

(三)本次日常关联交易预计金额和类别

关联交易类别

关联人

本次预计金额

占同类业务比例(%

本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额

上年实际发生金额

占同类业务比例(%)

本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因

向关联人提供劳务

宁波中金石化有限公司

 4500万元

37%

1539万元

1162万元

10%

因水煤浆制造系统已于201511月正式投产,故本次是基于加工正常状态下的预计。

 

二、关联方介绍和关联关系

(一)关联方的基本情况

公司名称:宁波中金石化有限公司;企业性质:民营;法定代表人:李水荣;注册资本:人民币壹拾亿元;主要股东:荣盛石化持有其100%股权;成立时间:20049月;主营业务:PX项目设施建设,企业管理咨询服务、商务服务,自营和代理各类货物及技术的进出口;住所:宁波市镇海区蟹浦北海路266号。

该公司20151231日的总资产16,147,275,253.49元、净资产4,960,398,669.67元;2015年度的营业收入3,602,979,797.58元、净利润422,921,439.56元。

    (二)与上市公司的关联关系。

因本公司控股股东浙江荣盛控股集团有限公司持有荣盛石化70.36%的股份,从而间接持有中金石化100%股权。因此,本公司与中金石化符合《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第二章-第八条-第(二)款规定的关联关系情形,构成关联关系。

 

三、关联交易主要内容和定价政策

(一)关联交易的定价原则、方法和依据

定价原则:既无独立第三方的市场价格,也无独立的非关联交易价格可供参考,可以合理的构成价格作为定价的依据,构成价格为合理成本费用加合理利润。

定价方法:成本加成法,以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。

定价依据:公司2011年第一次临时股东大会审议通过的《公司关联交易制度》第五章第二十八条、第二十九条之规定。

(二)《水煤浆加工合同》的主要内容

供方:热电公司

需方:中金石化

交易内容:中金石化委托热电公司加工水煤浆;

加工成品的名称、数量、金额及交货期:

产品名称

需求数量

加工费(含税单价)(元)

总金额

交货期

锅炉水煤浆

 40万吨

89.2

按实际执行数量计算

需方提前15天通知供方

焦气化水煤浆

10万吨

93.2

按实际执行数量计算

需方提前15天通知供方

结算方式:加工费用月结,结算日节点为上月20日至本月19日,全额电汇的形式结清;

合同签署日期:201651日;

合同生效条件和日期:双方加盖公章后生效;中金石化签署的上述合同尚需荣盛石化拟于2016520日召开的2015年年度股东大会批准。

合同有效期:20165月至20174月。

 

四、关联交易目的和对上市公司的影响 

公司全资子公司热电公司开展水煤浆生产和加工业务,是充分利用该公司现有的人力、物力和财力以及技术优势,在现有电力、热力生产和供应业务的基础上,拓展煤加工业务,此举可以为公司获取更多的经营利润,有利于不断提高公司的盈利能力和盈利水平。之所以选择中金石化为交易对象之一,是基于该公司所处地域近邻热电公司,又与本公司属同一实际控制人控制的公司,因此,这一选择有利于降低水煤浆的运输成本和途中损耗,有利于提高经济效益,也有利于交易的稳定和持续。

上述关联交易的定价是以市场价格为导向,以平等公允为基础认定,所商定的价格体现了互利互惠和合作共赢,且与同类产品加工的市场价格基本一致,同时,在交易的结算时间和方式等方面均遵循了行业惯例。因此,上述关联交易不会损害公司及中小股东利益,并将对公司的财务状况和经营成果产生积极的影响。

此外,上述关联交易也不会影响公司的独立性。2015年,公司主营业务收入为36.52亿元,其中:批发业21.47亿元、房地产业11.19亿元,二者合计占主营业务总收入的89.43%。所以,公司的收入来源不会严重依赖本项关联交易,进而对关联方形成较大的依赖。

 

特此公告。

宁波联合集团股份有限公司董事会

                                         二○一六年五月三日

 

 
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