宁波联合集团股份有限公司第九届董事会2019年第一次临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宁波联合集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会2019年第一次临时会议通知于2019年11月27日以邮寄和电子邮件的方式发出，会议于2019年11月30日以现场表决方式在宁波召开。公司现有董事7名，实到董事7名；公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《宁波联合集团股份有限公司章程》的有关规定。本次会议由董事长李水荣主持，经与会董事认真审议，逐项表决通过了以下决议：

一、会议审议并通过了《关于继续推进发行股份购买资产暨关联交易事项的议案》

公司董事会经审慎论证后认为，公司本次发行股份购买资产（以下简称“本次交易”）将进一步提升公司的资产质量，壮大公司规模，有利于公司的可持续发展，符合公司利益，同意继续推进本次交易。

董事长李水荣、董事李彩娥、董事沈伟作为本次交易的关联董事，已回避表决。

表决结果：同意4票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案需提交公司股东大会审议。

二、会议审议并通过了《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》

根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合发行股份购买资产的条件。

董事长李水荣、董事李彩娥、董事沈伟作为本次交易的关联董事，已回避表决。

表决结果：同意4票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案需提交公司股东大会审议。

三、会议审议并通过了《关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案》

公司本次发行股份购买资产的交易对方为浙江荣盛控股集团有限公司（以下简称“荣盛控股”）。因交易对方荣盛控股为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次发行股份购买资产构成关联交易。

董事长李水荣、董事李彩娥、董事沈伟作为本次交易的关联董事，已回避表决。

表决结果：同意4票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案需提交公司股东大会审议。

四、会议审议并通过了《关于调整公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》

2018年4月2日，公司召开第八届董事会2018年第二次临时会议，审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于<宁波联合集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》等本次交易相关议案。

自本次交易预案披露以来，公司及相关各方积极推进本次重组的各项工作。根据本次交易事项推进中重组方案发生的变动（包括但不限于标的资产、交易对方、交易价格的变化等），经审慎研究，公司拟对本次发行股份购买资产方案进行调整。

本次发行股份购买资产暨关联交易方案调整的主要内容如下：