宁波联合集团股份有限公司子公司日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

l  是否需要提交股东大会审议：否

l  日常关联交易对上市公司的影响（是否对关联方形成较大的依赖）：本项交易仅是子公司新增业务所产生的日常关联交易，且以来料加工的方式进行，故对公司不会构成重大影响，公司也不会因此对关联方形成较大的依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

宁波联合集团股份有限公司第七届董事会2015年第二次临时会议通知于2015年11月17日以邮寄和电子邮件的方式发出，会议于2015年11月20日以通讯表决方式召开。公司现有董事5名，参加会议董事5名，会议召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议审议通过了《关于全资子公司宁波经济技术开发区热电有限责任公司拟与宁波中金石化有限公司开展水煤浆业务暨日常关联交易的议案》，同意子公司宁波经济技术开发区热电有限责任公司水煤浆分公司按上述议案所附的《水煤浆加工合同》与荣盛石化股份有限公司的全资子公司宁波中金石化有限公司予以签署并执行。董事长李水荣、董事李彩娥作为本次交易的关联董事回避表决，表决结果为：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

独立董事翁国民、杨鹰彪对上述日常关联交易情况进行了认真了解和核查，在对上述关联交易事项予以事先认可后，发表了独立意见。公司《独立董事关于全资子公司宁波经济技术开发区热电有限责任公司拟与宁波中金石化有限公司开展水煤浆业务暨日常关联交易的事前认可函》和《独立董事关于全资子公司宁波经济技术开发区热电有限责任公司拟与宁波中金石化有限公司开展水煤浆业务暨日常关联交易的独立意见》详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com）。

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、公司《章程》及公司《关联交易制度》的规定，本次关联交易无需提交股东大会批准。

（二）本次日常关联交易预计金额和类别

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况

公司名称：宁波中金石化有限公司（以下简称“中金石化”）；企业性质：民营；法定代表人：李水荣；注册资本：人民币壹拾亿元；主要股东：荣盛石化股份有限公司持有其100%股权；成立时间：2004年9月；主营业务：PX项目设施建设，企业管理咨询服务、商务服务，自营和代理各类货物及技术的进出口；住所：宁波市镇海区蟹浦北海路266号。

该公司2014年12月31日的总资产9,698,592,377.42元、净资产937,477,230.11元；2014年度的主营业务收入449,296,188.02元、净利润-4,580,931.92元。

    （二）与上市公司的关联关系。

因本公司控股股东浙江荣盛控股集团有限公司持有荣盛石化股份有限公司76.8%的股份，从而间接持有中金石化100%股权。因此，本公司与中金石化符合《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第二章-第八条-第（二）款规定的关联关系情形，构成关联关系。

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）关联交易的定价原则、方法和依据

定价原则：既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

定价方法：成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。

定价依据：公司2011年第一次临时股东大会审议通过的《公司关联交易制度》第五章第二十八条、第二十九条之规定。

（二）《水煤浆加工合同》的主要内容

供方：宁波经济技术开发区热电有限责任公司水煤浆制造分公司（以下简称“热电公司”）

需方：宁波中金石化有限公司

交易内容：中金石化委托热电公司加工水煤浆；

加工成品的名称、数量、金额及交货期：

结算方式：加工费用月结，结算日节点为上月20日至本月19日，全额电汇的形式结清；

协议签署日期：2015年11月20日；

协议生效条件和日期：双方加盖公章后生效，2015年11月20日；

协议有效期：本合同自2015年11月20日开始执行，截止日期为2016年4月30日。

四、关联交易目的和对上市公司的影响 

公司全资子公司热电公司开展水煤浆生产和加工业务，是充分利用该公司现有的人力、物力和财力以及技术优势，在现有电力、热力生产和供应业务的基础上，拓展煤加工业务的尝试，此举可以为公司获取更多的经营利润，有利于不断提高公司的盈利能力和盈利水平。之所以选择中金公司为交易对象之一，是基于该公司所处地域近邻热电公司，又与本公司属同一实际控制人控制的公司，因此，这一选择有利于降低水煤浆的运输成本和途中损耗，有利于提高经济效益，也有利于交易的稳定和持续。

上述关联交易的定价是以市场价格为导向，以平等公允为基础认定，所商定的价格体现了互利互惠和合作共赢，且与同类产品加工的市场价格基本一致，据此进行的交易将成为公司新的利润增长点，同时，在交易的结算时间和方式等方面均遵循了行业惯例。因此，上述关联交易不会损害公司及中小股东利益，并会对公司未来财务状况和经营成果产生积极的影响。

此外，上述关联交易也不会影响公司的独立性。今年上半年，公司营业收入为14亿元，其中：批发业7亿元、房地产业5亿元，二者合计占营业总收入的85.7%；公司净利润1.6亿元，其中：房地产业1.0亿元，占比62.5%。所以，公司的收入抑或利润的来源均不会严重依赖本项关联交易，进而对关联方形成较大的依赖。

特此公告。

宁波联合集团股份有限公司董事会

                                         二○一五年十一月二十日