宁波联合集团股份有限公司关于子公司转让土耳其锑矿项目的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

l   本次转让的相关矿业权权属联合环球矿业有限公司，不存在权属限制或者争议情况。

l   本次转让的相关矿业权为位于土耳其屈塔希亚省盖迪兹县的库克罗恩矿区的探矿权和采矿权、乌古鲁卡矿区的探矿权，目标矿种为锑矿，分别拥有土耳其能源与天然资源部矿业总局核发的第四组矿物权证及第四组矿开采许可证（许可号码58549，许可范围1175.8公顷，有效期至2017年9月21日）；第四组矿物权证（许可号码68905，许可范围360.72公顷，有效期至2020年2月5日）。

l   根据江苏华东地质调查集团有限公司于2011年底出具的《土耳其GEDIZ 库克罗恩锑矿2011 年度普查报告》，土耳其GEDIZ库克罗恩锑矿矿区不具备投入地质详查的工作条件，故本次转让的相关矿区其矿产开采的普详查工作处于暂停状态。

2010年8月，本公司第六届董事会第二次会议审议并通过了《关于进出口公司拟在土耳其投资设立公司从事锑矿业务的议案》，同意子公司宁波联合集团进出口股份有限公司（以下简称“进出口公司”）与土耳其埃达姆巴巴环球矿业有限公司（以下简称“埃达姆巴巴公司”）按55:45的比例在土耳其成立合资公司(该合资公司名称为联合环球矿业有限公司，注册资本15万土耳其里拉，以下简称“联合环球公司”），从事锑矿投资等相关业务；同意进出口公司在该业务上的总投入不超过450万美元。2011年7月，联合环球公司取得了矿权证、矿物开采许可证并开始开展普查工作。2011年12月，进出口公司根据江苏华东地质调查集团有限公司所出具的《土耳其GEDIZ库克罗恩锑矿2011年度普查报告》，停止对联合环球公司所拥有的锑矿矿区的地质普详查工作，并决定根据实际情况对土耳其锑矿项目择机进行处置。以上详情请见2010年8月24日、2011年7月2日、2011年12月30日上交所网站公司公告（www.sse.com.cn）。

2014年3月31日，公司收到进出口公司关于转让联合环球公司股权事项的报告。主要内容如下：

一、交易概述

进出口公司和埃达姆巴巴公司于2014年3月31日，与自然人MEHMET KAMIL GUNER（以下简称MEHMET）签订了《股权转让合同》，将各自持有的联合环球公司55%和45%的股权转让给收购方MEHMET，转让价格为37.5万美元。至合同签订日，联合环球公司已收到MEHMET支付的2万美元合同定金。截至2013年12月31日，与交易相关的矿产开发权的账面原值为5,987,470.62元人民币，净值为5,584,467.79元人民币，已全额计提减值准备。本次股权转让按公司相关管理制度规定由公司总裁批准后即可实施，公司已按规定履行了内部审批程序。

二、 交易对方情况介绍

进出口公司已对交易对方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

（一）交易对方基本情况。姓名：MEHMET KAMIL GUNER；性别：男；国籍：土耳其；身份证号码：15152392378；住所：FENERBAHÇE MAHALLESİ KALAMIŞ KORDONYOLU SOKAK ，AKASYA AP  NO ; 3 B BLOK DAİRE 9，KADIKÖY- İSTANBUL ，TÜRKİYE；MEHMET系ÇINARLAR DANIŞMANLIK公司唯一股东兼法人，该公司主营投资咨询，近三年营业额累计约2000万美元。

（二） MEHMET与上市公司之间不存在关联关系，亦不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等其他方面的任何关系。

（三） 由于交易对方非本国公民，故公司无法披露相关财务资料。

三、交易标的基本情况

联合环球公司为进出口公司与埃达姆巴巴公司于2010年9月在土耳其共同出资成立，注册地Bayer Cad. Gulbahar Sok. No:17, Kat8/89,Kadikoy/Istanbul，注册资金15万里拉，进出口公司持有55%股权，埃达姆巴巴公司持有45%股权。公司主营业务：矿物勘察、开采、加工，及经营相关销售、进出口、批发零售等。联合环球公司拥有位于土耳其屈塔希亚省盖迪兹县的库克罗恩矿区的探矿权和采矿权；乌古鲁卡矿区的探矿权。目标矿种为锑矿。分别拥有土耳其能源与天然资源部矿业总局核发的第四组矿物权证及第四组矿开采许可证（许可号码58549，许可范围1175.8公顷，有效期至2017年9月21日）；和第四组矿物权证（许可号码68905，许可范围360.72公顷，有效期至2020年2月5日）。

经北京岳海鑫源矿业咨询有限公司评估，库克罗恩矿权评估价值168.09万元人民币，乌古鲁卡矿权评估价值84.22万元人民币，合计252.31万元人民币。

联合环球公司已按土耳其有关规定缴纳矿权的相关费用，所持有的矿权不存在质押等权利限制或者诉讼等权利争议情况。

经具有证券从业资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，联合环球公司2013年12月31日总资产84.09万元人民币，净资产-2187.85万元人民币；2013年度无营业收入，净利润-205.04万元人民币。

四、交易合同的主要内容及履约安排

（一）交易合同的主要条款。

1、合同主体：本次交易标的为联合环球公司100%的股权，出让方为进出口公司和埃达姆巴巴公司；收购方为MEHMET KAMIL GUNER（土耳其籍）。

2、交易价格：37.5万美元。

3、支付方式和支付期限：股权转让合同签署后，收购方即支付2万美元作为合同定金，余款35.5万美元待收购方收到出让方完成全部股权转让文件准备工作并通知收购方付款之日起十个工作日内一次性付清。

4、交付或过户时间安排：出让方收到全部股权转让款后在土耳其公证处办理股权转让手续。

5、合同的生效条件：本合同由收购方和出让方阅览并正确理解其内容后，签字生效。进出口公司于2014年3月31日最后签署该股权转让合同。

6、违约责任：

（1）若收购方不能按照合同付款，则视同收购方自行放弃收购，进出口公司与埃达姆巴巴公司有权放弃转让其股份。此情况下收购方支付的定金2万美元不得退还另外还应支付违约金35.5万美元于联合环球公司，所有违约金按照联合环球公司股东比例分配给股东双方。

（2）若股权转让内不包含上述所说明的两个矿权和工程基地建筑，则收购方有权要求退回所支付的所有款项，而且联合环球公司要支付违约金37.5万美元于收购方。

（3）若进出口公司与埃达姆巴巴公司在合同签署后放弃转让，此情况下不仅需要退回收购方之前已经支付的款项于收购方，而且作为违约金要支付收购方37.5万美元。

7. 其他约定： 联合环球公司股权转让必须确保联合环球公司拥有编号为58549 和 68905 的两个矿权资产和矿区内的工程基地建筑资产。特别说明，联合环球公司所属工程基地建筑所对应土地属于第三方私人资产，若股权转让完成后，联合环球公司使用或处置其工程基地建筑资产涉及对应土地或土地所有人，均由股权收购方与第三方土地所有人自行协商解决，与股权出售方无关。

（二）鉴于交易对方已向联合环球公司支付了2万美元的定金，且本次股权转让合同对交易对方不能按照合同付款的违约责任进行了明确约定，故交易对方若不能按合同约定履约，将承担相应的违约责任并支付违约金，对公司利益有一定的保障。然付款方虽有支付能力，该等款项收回的或有风险却依然存在。

五、本次交易价格的确定方法。联合环球公司拥有的编号为58549 和 68905 的两个矿权资产和矿区内的工程基地建筑资产由股权收购方承继，其他资产以及债务由股权出让方在收购方支付股权转让余款前全部清理完毕，如此，股权所对应的主要资产为矿产开发权，该等资产经具有探矿权和采矿权评估资格的北京岳海鑫源矿业咨询有限公司评估，评估价值为252.31万元人民币。评估基准日2013年3月31日。采用的评估方法主要是勘探成本效用法，以效用系数对地质勘查重置成本进行修正。

六、出售矿业权的目的及对公司的影响

（一）、本次进出口公司出售联合环球公司股权，系为执行其2011年底确定的择机处置土耳其锑矿项目计划。截至2013年12月31日，进出口公司对联合环球公司累计出资22,366,376.70元人民币，联合环球公司净资产为-21,878,499.91元人民币，鉴于该公司的超额亏损已全额计入本公司归属于母公司所有者的净资产，故本次股权转让预计可获收益约66.8万元人民币（汇率按6.1计算，不包括期间损益和交易费用），且不会对公司财务状况造成重大影响。

（二）、本次股权转让完成后，联合环球公司不再纳入公司合并报表范围。公司及子公司不存在为该公司提供担保、委托该公司理财，以及该公司占用上市公司资金等方面的情况。

特此公告。

宁波联合集团股份有限公司董事会

二○一四年四月一日