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宁波联合集团股份有限公司关于全资子公司参与宁波金通融资租赁有限公司增资暨关联交易的进展公告
作者:本站    发布时间:2022-04-27   点击率:258
 

 

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

 

重要内容提示:

l  根据公司第九届董事会2022年第二次临时会议决议,全资子公司宁波经济技术开发区热电有限责任公司(以下简称“热电公司”)报名参与了宁波金通融资租赁有限公司(以下简称金通租赁”)通过宁波产权交易中心公开挂牌征集意向投资方的增资项目,并以806.80万美元的价格竞得金通租赁的注册资本金800万美元的受让资格,占其10%的股权。

l  2022424日,全资子公司热电公司与宁波能源集团股份有限公司(以下简称宁波能源)、绿能投资发展有限公司(香港)(以下简称香港绿能,为宁波能源全资子公司)、宁波经济技术开发区控股有限公司(以下简称开发区控股公司)和宁波梅山保税港区金远企业管理咨询合伙企业(有限合伙)(以下简称“员工持股平台”)完成了《宁波金通融资租赁有限公司合资合同》(以下简称“《合资合同》”)的签署。并于同日与宁波能源完成了《一致行动人协议》的签署。

l  本次交易构成关联交易,但不构成重大关联交易和重大资产重组,也未达到《上海证券交易所股票上市规则》、公司《章程》等相关规定中需股东大会审议的标准。

l  本次增资事项尚需地方金融监督管理机构审批,能否获批尚存在一定不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。

 

一、关联交易概述

金通租赁拟通过增资扩股方式引入战略投资人并实施员工持股计划,注册资本金将由5,000万美元变更为8,000万美元。增资完成后,宁波能源、香港绿能、开发区控股公司、战略投资人和员工持股平台分别持有金通租赁21%25%40%10%4%的股权。

202239日,公司召开第九届董事会2022年第二次临时会议审议通过了《关于全资子公司宁波经济技术开发区热电有限责任公司拟参与宁波金通融资租赁有限公司增资暨关联交易的议案》。同意全资子公司热电公司报名参与金通租赁通过公开挂牌方式征集意向投资方的增资事项,在806.80万美元挂牌价格的基础上报价认购金通租赁的注册资本金800万美元,占其10%的股权(以人民币出资,折算牌价以交易合同签署日人民银行公布的人民币汇率中间价为准)。如热电公司被确定为最终投资人,授权经营班子办理与本次增资相关的交易合同和《一致行动人协议》签署等全部事宜。因本公司副总裁周兆惠先生同时担任金通租赁的控股股东宁波能源的副董事长,致宁波能源为本公司的关联法人,全资子公司热电公司参与对金通租赁的增资交易构成与关联方共同投资的关联交易。详情请见2022310日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的公司《第九届董事会2022年第二次临时会议决议公告》(2022-009)、《关于全资子公司拟参与宁波金通融资租赁有限公司增资暨关联交易的公告》(2022-011)。

根据上述董事会决议,全资子公司热电公司报名参与了金通租赁通过宁波产权交易中心公开挂牌征集意向投资方的增资项目,并以806.80万美元的价格竞得金通租赁的注册资本金800万美元的受让资格,占其10%的股权(实际以人民币现金出资,出资换算汇率以交易合同签署生效日中国人民银行公布的人民币兑美元汇率中间价为准)。

2022424日,全资子公司热电公司与宁波能源、香港绿能、开发区控股公司和员工持股平台完成了《合资合同》的签署。并于同日与宁波能源完成了《一致行动人协议》的签署。

 

二、员工持股平台基本情况

企业名称:宁波梅山保税港区金远企业管理咨询合伙企业(有限合伙)

统一社会信用代码:91330206MA7JYBRQ76

类型:有限合伙企业

执行事务合伙人:宁波梅山保税港区金波企业管理咨询有限公司

注册资本:2050万人民币

成立日期:2022323

企业地址:浙江省宁波市北仑区梅山七星路884幢一层K0003

经营范围:一般项目:企业管理咨询;社会经济咨询服务;企业管理(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

与本公司关联关系:无。

 

三、协议主要内容

1、《合资合同》各方主体:全资子公司热电公司、宁波能源、香港绿能、开发区控股公司和员工持股平台

2、交易价格、支付方式、支付期限、交付或过户时间安排:

开发区控股公司、宁波能源、香港绿能、全资子公司热电公司、员工持股平台五方共同向金通租赁出资8000万美元。

合资各方出资比例如下:

(一)开发区控股公司认缴出资额为3200万美元,占注册资本的40%,以相应的人民币现金投入。其中,已投入2450万美元,其余部分以评估基准日前未分配利润转增注册资本,在增资审批手续完成后一个月内办理完毕相关手续。

(二)宁波能源认缴出资额为1680万美元,占注册资本的21%,以相应的人民币现金投入。其中,已投入1300万美元,其余部分以评估基准日前未分配利润转增注册资本,在增资审批手续完成后一个月内办理完毕相关手续。

(三)香港绿能认缴出资额为2000万美元,占注册资本的25%,以相应的人民币现金投入。其中,已投入1250万美元,其余部分以评估基准日前的未分配利润转增注册资本,不足部分按评估溢价以现金出资,在增资审批手续完成后一个月内办理完毕相关手续。

(四)全资子公司热电公司认缴出资额800万美元,占注册资本的10%,实际出资额为806.80万美元,以相应的人民币现金投入。在增资审批手续完成后一个月内出资完毕。

(五)员工持股平台认缴出资额320万美元,占注册资本的4%,实际出资额为322.72万美元,以相应的人民币现金投入。其中50%在增资审批手续完成后一个月内出资完毕,其余50%在1年内到位。

(六)合资各方出资均以美元计价,实际以相应的人民币现金投入,汇率以《合资合同》签署生效日期中国人民银行公布的人民币兑美元汇率中间价折算。

合资各方按照实缴注册资本的比例共同分享利润、承担风险和亏损。

员工持股平台出资价格将参照全资子公司热电公司的入股价格,实行“同股同价”。

3、合同的生效条件、生效时间:经各方法定代表人或其授权代表人签字并加盖单位公章或合同专用章后生效,以各方最终签署完成日为合同生效日。

4、违约责任:合同各方须严格履行协议的各项约定,任何一方违反合同的任何条款并导致守约方损失,应由违约一方承担相应责任并赔偿损失。

5权益转让:

一方转让其权益,不全部或部分,必须经其他合方同意,并报审批机构批准。合一方就其权益转让项书面通知其他合方,其他合不同意转让的,不同意的合购买拟转让的权益;不购买的,视为同意转让。其他合方自接到面通知之日起三十日内未答复的,视为同意转让

各方同意转让的权益,在同等条件下,其他合方有购买。两个以上合方主行使购买权的,商确定各自的购买比例;商不成的,按照转让时各自的实缴注册本比例行使购买

一方转让股权的条件,不得比向合他方转让的条件

6、股东会、董事会、监事会、经营管理机构及其组成:

详情请见2022310日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的公司《关于全资子公司拟参与宁波金通融资租赁有限公司增资暨关联交易的公告》(2022-011)。

7、全资子公司热电公司需作为宁波能源(含香港绿能)的一致行动人。

热电公司与宁波能源的《一致行动人协议》具体内容详见2022310日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的公司《关于全资子公司拟参与宁波金通融资租赁有限公司增资暨关联交易的公告》(2022-011)。

8、截至本公告披露日,全资子公司热电公司尚未支付上述认缴款项,热电公司将根据《合资合同》约定完成出资或办理完毕相关手续

 

四、风险提示

本次增资事项尚需地方金融监督管理机构审批,能否获批尚存在一定不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

 

特此公告。

 

宁波联合集团股份有限公司董事会

                                                                                                              二〇二二年四月二十六日

 
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