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宁波联合集团股份有限公司第九届董事会2020年第三次临时会议决议公告
作者:本站    发布时间:2020-10-10   点击率:191
 
 

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宁波联合集团股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会2020年第三次临时会议通知于2020928日以邮寄和电子邮件的方式发出,会议于2020109日以现场和通讯相结合的方式在宁波召开。公司现有董事7名,出席董事7名;公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和《宁波联合集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定。本次会议由董事长李水荣主持,经与会董事认真审议,逐项表决通过了以下决议:

一、会议审议并通过了《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》

根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》等法律、法规及规范性文件的有关规定,公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后,认为公司符合发行股份购买资产的条件。

董事长李水荣、董事李彩娥、董事沈伟作为本次交易的关联董事,已回避表决。

表决结果:同意4票,反对 0票,弃权 0票。

二、会议审议并通过了《关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案》

公司本次发行股份购买资产的交易对方为浙江荣盛控股集团有限公司(以下简称“荣盛控股”)。因交易对方荣盛控股为公司控股股东,根据《上海证券交易所股票上市规则》,本次发行股份购买资产构成关联交易。

董事长李水荣、董事李彩娥、董事沈伟作为本次交易的关联董事,已回避表决。

表决结果:同意4票,反对 0 票,弃权 0 票。

三、会议审议并通过了《关于本次重组方案调整不构成重大调整的议案》

20191130日,公司召开第九届董事会2019年第一次临时会议,审议通过《关于公司调整后的发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》《关于<宁波联合集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》等公司发行股份购买资产暨关联交易(以下简称“本次交易”)相关议案。20191218日,公司召开了2019年第二次临时股东大会审议通过了本次交易相关议案。

因本次交易未获中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)上市公司并购重组审核委员会审核通过。2020520日,公司召开第九届董事会 2020 年第二次临时会议,审议通过了《关于继续推进发行股份购买资产暨关联交易事项的议案》,同意继续推进本次交易。

经研究决定,本次发行股份购买资产暨关联交易方案调整的主要内容如下:

项目

调整前交易方案

调整后交易方案

交易价格

盛元房产60.82%的股权作价150,122.00万元

盛元房产60.82%的股权作价146,898.00万元

发行价格

公司本次交易的市场参考价为定价基准日前120个交易日公司股票交易均价,即6.10/股。经交易各方协商一致,确认本次交易的股份发行价格为8.29/股。

公司本次交易的市场参考价为定价基准日前120个交易日公司股票交易均价,即6.10/股。经交易各方协商一致,确认本次交易的股份发行价格为8.29/股。

202048日,公司2019年年度股东大会审议通过了《公司2019年度利润分配预案》,本次利润分配以方案实施前的公司总股本 310,880,000股为基数,每股派发现金红利0.20元(含税)。

公司2019年度利润分配实施完毕后,公司本次交易的股份发行价格相应调整为8.09/股。

发行数量

根据交易标的资产的交易价格150,122.00万元和发行价格8.29/股计算,本次发行数量为181,088,057股。最终发行股数以公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。

根据交易标的资产的交易价格146,898.00万元和发行价格8.09/股计算,本次发行数量为181,579,728股。最终发行股数以中国证监会核准的发行数量为准

评估基准日

2019630日作为评估基准日

2020831日作为评估基准日

审计基准日

2019630日作为审计基准日

2020831日作为审计基准日

本次发行股份锁定期

荣盛控股承诺,自本次发行结束之日起三十六个月内不转让其在本次发行中认购的公司股份。本次交易完成后六个月内,如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的,锁定期自动延长六个月。上述锁定期届满时,如荣盛控股在《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》下的盈利补偿义务尚未履行完毕,上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日。

荣盛控股承诺,自本次发行结束之日起三十六个月内不转让其在本次发行中认购的公司股份。本次交易完成后六个月内,如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的,锁定期自动延长六个月。上述锁定期届满时,如荣盛控股在《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》及补充协议下的盈利补偿义务尚未履行完毕,上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日。

业绩承诺补偿安排

交易对方承诺标的公司在业绩补偿期间内(2020-2023年)各年累积的经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总额不低于人民币192,694.91万元。若标的公司业绩补偿期间内各年累积的实际净利润数低于人民币192,694.91万元,则交易对方应按交易双方约定的公式计算确定的金额,同时根据应补偿金额确定乙方应补偿的股份数量(以下简称“应补偿股份数”)及应补偿现金金额(如需)。

交易对方承诺标的公司在业绩补偿期间内(2020-2024年)各年累积的经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总额不低于人民币197,443.27万元。若标的公司业绩补偿期间内各年累积的实际净利润数低于人民币197,443.27万元,则交易对方应按交易双方约定的公式计算确定的金额,同时根据应补偿金额确定乙方应补偿的股份数量(以下简称“应补偿股份数”)及应补偿现金金额(如需)。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》等法律、法规及规范性文件的有关规定,公司本次发行股份购买资产暨关联交易方案的调整不构成对本次交易方案的重大调整,本次调整后的重组方案无需再次提交公司股东大会审议。

董事长李水荣、董事李彩娥、董事沈伟作为本次交易的关联董事,已回避表决。

表决结果:同意4票,反对0 票,弃权0 票。

详见刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的《宁波联合集团股份有限公司关于本次重组方案调整不构成重大调整的公告》(临2020-034)。

四、会议审议并通过了《关于公司调整后的发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》

本次交易所涉及的标的资产持有方为荣盛控股,因荣盛控股为公司控股股东,本次交易构成关联交易。

本次交易调整后的具体方案如下:

1、交易方案概述

公司拟通过发行股份的方式向荣盛控股购买其持有的杭州盛元地房产开发有限公司(以下简称“盛元房产”、“标的公司”)60.82%的股权(以下简称“标的资产”)。

董事长李水荣、董事李彩娥、董事沈伟作为本次交易的关联董事,已回避表决。

表决结果:同意4票,反对 0 票,弃权 0 票。

2、本次交易标的资产定价依据和交易价格

 根据坤元资产评估有限公司出具的《宁波联合集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的杭州盛元房地产开发有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》,标的公司100%股权截至评估基准日2020831日的评估值为241,530.53万元,标的资产对应评估值为146,898.87万元。参照前述评估结果,经交易双方协商一致,确定本次交易标的资产的交易价格为146,898.00万元。

董事长李水荣、董事李彩娥、董事沈伟作为本次交易的关联董事,已回避表决。

表决结果:同意4票,反对 0 票,弃权 0 票。

3、发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值人民币1.00元。

董事长李水荣、董事李彩娥、董事沈伟作为本次交易的关联董事,已回避表决。

表决结果:同意4票,反对 0 票,弃权 0 票。

4、发行方式及发行对象

本次交易的发行方式采用向特定对象非公开发行股份方式,发行对象为荣盛控股。

董事长李水荣、董事李彩娥、董事沈伟作为本次交易的关联董事,已回避表决。

表决结果:同意4票,反对 0 票,弃权 0 票。

5、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(证监会公告[2016]17号)规定,本次交易的定价基准日为公司第九届董事会2019年第一次临时会议决议公告日。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定,公司发行股份的价格不低于市场参考价的90%,市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的公司股票交易均价情况如下:

单位:元/

项目

定价基准日前20个交易日

定价基准日前60个交易日

定价基准日前120个交易日

交易均价

 5.64

 6.04

 6.10

交易均价的90%

 5.08

 5.44

 5.49

经交易各方协商,本次交易的市场参考价为定价基准日前120个交易日的公司股票交易均价,并确定本次发行价格为8.29/股,不低于市场参考价的90%

202048日,公司2019年年度股东大会审议通过了《公司2019年度利润分配预案》,本次利润分配以方案实施前的公司总股本 310,880,000 股为基数,每股派发现金红利0.20元(含税)。经公司2019年度利润分配实施完毕后,公司本次发行价格相应调整为8.09/股。

在定价基准日至发行日期间,除前述情况外,若公司再次发生派发股利、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为,本次发行价格将按照证券交易所相关规则作相应调整。

董事长李水荣、董事李彩娥、董事沈伟作为本次交易的关联董事,已回避表决。

表决结果:同意4票,反对 0 票,弃权 0 票。

6、发行数量

根据本次交易标的资产的交易价格146,898.00万元及发行价格8.09/股计算,本次发行数量为181,579,728股。最终发行股数以经中国证券监督管理委员会核准的发行数量为准。

本次发行的股份数量的计算公式为:本次发行的股份数量=标的资产的交易价格/本次发行价格。如按照前述公式计算后所能换取的公司股份数不为整数时,依据上述公式计算的发行数量应精确至个位,不足一股的部分去尾处理。

在定价基准日至发行日期间,除前述公司2019年度利润分配的情况外,若公司再次发生派发股利、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为,发行股数将按照证券交易所相关规则作相应调整。

董事长李水荣、董事李彩娥、董事沈伟作为本次交易的关联董事,已回避表决。

表决结果:同意4票,反对 0 票,弃权 0 票。

7、上市地点

本次发行股份在上海证券交易所上市。

董事长李水荣、董事李彩娥、董事沈伟作为本次交易的关联董事,已回避表决。

表决结果:同意4票,反对 0 票,弃权 0 票。

8、本次发行股份锁定期

荣盛控股承诺,自本次发行结束之日起三十六个月内不转让其在本次发行中认购的公司股份。本次交易完成后六个月内,如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的,锁定期自动延长六个月。上述锁定期届满时,如荣盛控股在《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》及补充协议下的盈利补偿义务尚未履行完毕,上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日。

限售期限届满后,按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所有关规定执行。

本次发行结束后,由于公司送红股、转增股本等原因导致交易对方增持的公司股份,亦应遵守上述约定。若交易对方所认购股份的锁定期/限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符,本公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

董事长李水荣、董事李彩娥、董事沈伟作为本次交易的关联董事,已回避表决。

表决结果:同意4票,反对 0 票,弃权 0 票。

9、标的资产自定价基准日至交割日期间损益的归属

自本次交易的评估基准日(不含当日)起至交割日(含当日)止,标的资产在此期间产生的收益归公司享有,在此期间产生的亏损由荣盛控股承担,并以现金补偿方式向公司补足。上述期间损益将根据具有证券从业资格的会计师事务所审计后的结果确定。

董事长李水荣、董事李彩娥、董事沈伟作为本次交易的关联董事,已回避表决。

表决结果:同意4票,反对 0 票,弃权 0 票。

10、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

根据公司与荣盛控股签署的《发行股份购买资产的协议》及补充协议,交易对方应于该等协议生效后的3个月内完成标的资产的工商变更手续,自交割日起,标的资产股东的相关权利、义务和责任转移至公司。

该等协议生效后,除不可抗力因素外,任何一方违反协议约定,导致本次交易无法完成的,其他方有权要求违约方承担违约责任,并赔偿守约方因此遭受的所有实际经济损失。

董事长李水荣、董事李彩娥、董事沈伟作为本次交易的关联董事,已回避表决。

表决结果:同意4票,反对 0 票,弃权 0 票。

11、业绩承诺补偿安排和标的资产减值补偿安排

根据公司与荣盛控股签署的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》及补充协议,本次交易的业绩补偿期为交易完成当年及其后连续四个会计年度,即2020年度至2024年度,以此类推。

交易对方承诺标的公司在业绩补偿期间内(2020-2024年)各年累积的经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总额不低于人民币197,443.27万元。若标的公司业绩补偿期间内各年累积的实际净利润数低于人民币197,443.27万元,则交易对方应按交易双方约定的公式计算确定的金额,同时根据应补偿金额确定乙方应补偿的股份数量(以下简称“应补偿股份数”)及应补偿现金金额(如需)。业绩承诺补偿将在业绩补偿期间届满时一次性确定应补偿股份数量,交易对方优先以其通过本次交易取得的本公司股份进行补偿,股份不足补偿部分以现金补偿。

在业绩补偿期限届满后4个月内,公司应聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试,如果出现:标的资产期末减值额>已补偿股份数量×本次发行股份购买资产的股份发行价格+已补偿现金金额,则交易对方应向公司另行进行补偿,且应当优先以股份补偿方式向公司进行补偿,不足部分以现金补偿。

业绩承诺补偿安排和标的资产减值补偿安排的具体内容以公司与荣盛控股签署的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》及补充协议内容为准。

董事长李水荣、董事李彩娥、董事沈伟作为本次交易的关联董事,已回避表决。

表决结果:同意4票,反对 0 票,弃权 0 票。

12、公司滚存未分配利润安排

公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的全体股东共享。

董事长李水荣、董事李彩娥、董事沈伟作为本次交易的关联董事,已回避表决。

表决结果:同意4票,反对 0 票,弃权 0 票。

13、本次发行决议有效期

本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次交易议案之日起十二个月。但如果公司已于该有效期内取得中国证券监督管理委员会对本次发行的核准文件,则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。

董事长李水荣、董事李彩娥、董事沈伟作为本次交易的关联董事,已回避表决。

表决结果:同意4票,反对 0 票,弃权 0 票。

五、会议审议并通过了《关于<宁波联合集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》

公司按照《公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法律、法规和规范性文件的规定,根据本次交易标的资产的审计、评估等工作结果编制了《宁波联合集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》及其摘要。公司独立董事已就本次交易发表了明确表示同意的独立意见。

董事长李水荣、董事李彩娥、董事沈伟作为本次交易的关联董事,已回避表决。

表决结果:同意4票,反对0票,弃权0票。

详见刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的《宁波联合集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》及其摘要。

六、会议审议并通过了《关于公司对导致前次未通过并购重组委审核事项的落实情况说明的议案》

根据中国证监会上市公司并购重组审核委员会(以下简称“并购重组委”)对本次交易的审核意见,本公司协同交易对方及中介机构进行了认真研究与落实,编制了《宁波联合集团股份有限公司对导致前次未通过并购重组委审核事项的落实情况说明》,并进一步修改、补充、完善了本次交易方案及相关申报材料,现拟重新提交中国证监会审核。

董事长李水荣、董事李彩娥、董事沈伟作为本次交易的关联董事,已回避表决。

表决结果:同意4票,反对 0 票,弃权 0 票。

详见刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的《宁波联合集团股份有限公司对导致前次未通过并购重组委审核事项的落实情况说明》

七、会议审议并通过了《关于签订附生效条件的<发行股份购买资产的协议之补充协议>的议案》

根据本次交易标的资产的审计、评估结果,公司拟与荣盛控股签署附生效条件的《发行股份购买资产的协议之补充协议》,对《发行股份购买资产的协议》约定的标的资产的定价依据、交易价格、发行股份数量等相关内容进行修改。

董事长李水荣、董事李彩娥、董事沈伟作为本次交易的关联董事,已回避表决。

表决结果:同意4票,反对 0票,弃权0 票。

八、会议审议并通过了《关于签订附生效条件的<发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》

根据本次交易标的资产的审计、评估结果,公司拟与荣盛控股签署附生效条件的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》,对盈利预测补偿承诺相关事项进行修改。

董事长李水荣、董事李彩娥、董事沈伟作为本次交易的关联董事,已回避表决。

表决结果:同意4票,反对 0票,弃权0 票。

九、会议审议并通过了《关于批准本次发行股份购买资产有关的审计报告、上市公司备考财务报表及其审阅报告和资产评估报告的议案》

本次交易的审计机构天健会计师事务所(特殊普通合伙)对标的公司杭州盛元房地产开发有限公司进行了审计,出具了杭州盛元房地产开发有限公司2018-20208月《审计报告》;同时,公司编制了本次重组模拟实施完成后的备考财务报表,天健会计师事务所(特殊普通合伙)对备考财务报表进行了审阅并出具了《审阅报告》。本次交易的评估机构坤元资产评估有限公司(以下简称“坤元评估”)对标的资产进行了评估,并出具了《宁波联合集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的杭州盛元房地产开发有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》。

董事长李水荣、董事李彩娥、董事沈伟作为本次交易的关联董事,已回避表决。

表决结果:同意4票,反对 0 票,弃权 0 票。

详见刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的《审计报告》(天健审[2020] 9716号)、《审阅报告》(天健审[2020] 9713号)及《宁波联合集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的杭州盛元房地产开发有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》(坤元评报[2020]545号)。

十、会议审议并通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的议案》

本次交易的评估机构坤元评估对标的公司100%股权的价值进行了评估,并出具了《宁波联合集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的杭州盛元房地产开发有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》。董事会经审慎判断,认为:

1、本次交易聘请的评估机构坤元评估具有证券期货相关业务资格。除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外,坤元评估及其经办评估师与公司、交易对方、盛元房产之间,不存在影响其为公司提供服务的利益关系,具备独立性;

2、坤元评估出具的评估报告的假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性;

3、本次评估的目的是确定评估对象于评估基准日的市场价值,为本次交易提供价值参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求,遵循独立、客观、公正、科学的原则,在评估过程中实施了必要的评估程序,采取了与评估目的及评估对象实际状况相关的评估方法,所选用的评估方法合理;选用的参照数据、资料可靠;资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当,评估结论合理,评估方法与本次评估的评估目的具有相关性;

4、本次交易以具有相关证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础确定标的资产的价格,交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性要求,具备相应的业务资格和胜任能力,评估方法选取理由充分,具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查,取得了相应的证据资料,评估定价具备公允性;

综上,本次交易聘请的评估机构具有独立性,评估假设前提合理,评估方法与评估目的具有相关性,出具的资产评估报告的评估结论合理,评估定价公允,不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

董事长李水荣、董事李彩娥、董事沈伟作为本次交易的关联董事,已回避表决。

表决结果:同意4票,反对 0 票,弃权 0 票。

独立董事已对此议案发表同意的独立意见。

十一、会议审议并通过了《关于<宁波联合集团股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易涉及房地产业务的专项自查报告>及其承诺事项的议案》

根据国务院办公厅发布的《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》(国办发【201317号)和中国证券监督管理委员会发布的《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》(以下简称“《监管政策》”)的规定,公司对公司及其合并财务报表范围内的下属公司、盛元房地产及其合并财务报表范围内的下属公司在核查期内的房地产开发项目是否存在闲置用地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为进行了专项自查,并出具了《宁波联合集团股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易涉及房地产业务的专项自查报告》。

根据监管政策的规定,公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员就公司房地产自查报告出具相关《承诺函》。

董事长李水荣、董事李彩娥、董事沈伟作为本次交易的关联董事,已回避表决。

表决结果:同意4票,反对 0 票,弃权 0 票。

详见刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的《宁波联合集团股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易涉及房地产业务的专项自查报告》

十二、会议审议并通过了《关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补回报措施的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求,为保障中小投资者利益,公司董事会就本次重组摊薄即期回报事项进行了认真分析,制作了填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施,公司控股股东、实际控制人以及公司董事、高级管理人员作出了关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺。

董事长李水荣、董事李彩娥、董事沈伟作为本次交易的关联董事,已回避表决。

表决结果:同意4票,反对 0 票,弃权 0 票。

详见刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的《宁波联合集团股份有限公司关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及填补措施的说明》。

    十三、会议审议并通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

 公司董事会认为本次交易涉及的标的资产的交易对价以具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告所确认的评估结果为依据,由公司与交易对方协商确定;本次交易涉及的非公开发行股份的发行价格为按照法律法规的规定确定。本次交易定价遵循了公开、公平、公正的原则,符合相关法律法规及《公司章程》的规定,不存在损害公司及其股东利益的情形。

董事长李水荣、董事李彩娥、董事沈伟作为本次交易的关联董事,已回避表决。

表决结果:同意4票,反对 0 票,弃权 0票。

十四、会议审议并通过了《关于本次重组相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明的议案》

 根据中国证券监督委员会《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条的规定,公司就本次交易相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形说明如下:

本次交易相关主体(包括上市公司和交易对方,以及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构,上市公司、上市公司控股股东、实际控制人及交易对方的董事、监事、高级管理人员及上述主体控制的机构,为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员)不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形,最近 36 个月内不存在因与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

综上,本次交易各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

董事长李水荣、董事李彩娥、董事沈伟作为本次交易的关联董事,已回避表决。

表决结果:同意4票,反对 0 票,弃权0 票。

十五、会议审议并通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

公司董事会及全体董事声明和保证:公司就发行股份购买资产暨关联交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对提交的法律文件的真实性、准确性、完整性、有效性承担个别及连带责任。

公司发行股份购买资产暨关联交易已履行了目前应履行的法定程序,公司董事会将持续督促公司完整履行其他相关法定程序,使公司发行股份购买资产暨关联交易程序完备,相关行为符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。

综上所述,公司本次发行股份购买资产暨关联交易履行的法定程序完备、合规,符合相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定,相关法律文件合法有效。

董事长李水荣、董事李彩娥、董事沈伟作为本次交易的关联董事,已回避表决。

表决结果:同意4票,反对 0 票,弃权 0票。

详见刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的《宁波联合集团股份有限公司董事会关于公司发行股份购买资产暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。

十六、会议审议并通过了《关于重组标的资产经营业绩受新冠肺炎疫情影响情况的专项说明的议案》

2020 5 15 日,中国证监会发布了《证监会有关部门负责人就上市公司并购重组中标的资产受疫情影响相关问题答记者问》(以下简称“《问答》”)。根据《问答》要求,董事会对公司本次交易涉及的标的公司之经营业绩受本次新冠疫情的影响情况进行了审慎的评估、判断。

2020年受疫情影响,部分在建项目的建设进度、部分在售项目的销售进度受到一定影响,疫情逐步缓解以来,标的公司积极采取应对措施追赶销售进度,取得了良好的效果,但疫情影响完全消除仍需要一段时间才能消化。就疫情等因素对于标的公司经营情况、评估价值、业绩承诺等方面的影响进行审慎评估后,标的公司整体评估值下调为24.15亿元,较前次评估值减少0.53亿元;同时,由于部分项目销售进度进行了顺延,交易对手方延长业绩补偿期间1年,为2020-2024年,业绩补偿期内各年累积的经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总额由原交易方案的19.27亿元调整为19.74亿元,增加金额为0.47亿元。本次方案调整不构成对交易方案的重大调整。

董事长李水荣、董事李彩娥、董事沈伟作为本次交易的关联董事,已回避表决。

表决结果:同意4票,反对 0 票,弃权 0票。

详见刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的《宁波联合集团股份有限公司关于重组标的资产经营业绩受新冠肺炎疫情影响情况的专项说明》。

十七、会议审议并通过了《关于本次发行股份购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

经对本次发行股份购买资产是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定作出审慎判断,董事会认为本次发行股份购买资产符合前述规定,具体如下:

1、本次交易的标的资产为盛元房地产60.82%股权。盛元房产已经履行其生产经营所需的报批程序并取得相关证照;本次交易行为不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项,不需要获得相应的批复。

2、本次交易涉及需中国证券监督管理委员会等审批事项已在《宁波联合集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》中详细披露,并对可能无法获得批准风险做出了特别提示。

3、本次交易的交易对方已经合法拥有盛元房地产60.82%股权的完整权利,不存在限制或者禁止转让的情形;交易对方对标的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况;本次交易完成后,盛元房产将成为上市公司的控股子公司。

4、盛元房产拥有生产经营所需的完整资产,本次交易有利于提高上市公司资产的完整性,有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

5、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力,有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力,有利于上市公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。

董事长李水荣、董事李彩娥、董事沈伟作为本次交易的关联董事,已回避表决。

表决结果:同意4票,反对 0 票,弃权 0 票。

十八、会议审议并通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》

经审慎判断,董事会认为公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定,具体如下:

(一)符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定;

(二)不会导致公司不符合股票上市条件;

(三)本次重大资产重组所涉及的资产定价公允,不存在损害公司和股东合法权益的情形;

(四)本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法;

(五)有利于公司增强持续经营能力,不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形;

(六)有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定;

(七)有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

董事长李水荣、董事李彩娥、董事沈伟作为本次交易的关联董事,已回避表决。

表决结果:同意4票,反对 0 票,弃权 0 票。

十九、会议审议并通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》

董事会对本次发行股份购买资产是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定作出审慎判断,认为本次发行股份购买资产符合前述规定,具体如下:

1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力,有利于上市公司规范关联交易、避免同业竞争、增强独立性;

2、公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告;

3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形;

4、公司发行股份所购买的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况, 亦不存在质押、冻结等权利受到限制的情况;标的资产权属清晰,在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在障碍;

5、本次交易符合中国证券监督管理委员会规定的其他条件。

董事长李水荣、董事李彩娥、董事沈伟作为本次交易的关联董事,已回避表决。

表决结果:同意4票,反对 0 票,弃权 0 票。

二十、会议审议并通过了《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》

根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字【2007128号)的相关规定,经对公司股票连续停牌前20个交易日的股票价格波动情况进行了自查比较,公司本次发行股份购买资产停牌前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字【2007128号)第五条相关标准。

董事长李水荣、董事李彩娥、董事沈伟作为本次交易的关联董事,已回避表决。

表决结果:同意4票,反对 0 票,弃权 0 票。

详见刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的《宁波联合集团股份有限公司董事会关于停牌前股票价格波动未达到“128号文”第五条相关标准的说明》。

二十一、会议审议并通过了《关于本次重大资产重组前十二个月内购买、出售资产的说明的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定,经对公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售情况进行了自查比较,公司本次重大资产重组前12个月内未发生重大资产买卖、出售行为,亦不存在与本次重大资产重组相关的资产购买、出售行为。

董事长李水荣、董事李彩娥、董事沈伟作为本次交易的关联董事,已回避表决。

表决结果:同意4票,反对 0 票,弃权 0 票。

宁波联合集团股份有限公司

   

二〇二〇年十月九日

 
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