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宁波联合集团股份有限公司2019年第二次临时股东大会决议公告
作者:本站    发布时间:2019-12-19   点击率:2056
 

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  

重要内容提示:

l  本次会议是否有否决议案:无

一、          会议召开和出席情况

(一)            股东大会召开的时间:20191218

(二)            股东大会召开的地点:宁波北仑区戚家山街道东海路20号戚家山宾馆

(三)            出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况:

1、出席会议的股东和代理人人数

262

2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数(股)

140,976,937

3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的比例(%

45.3477

(四)            表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定,大会主持情况等。

表决方式:本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

会议召集人:公司董事会。

会议主持人:董事长李水荣先生。

本次会议的召集、召开及表决方式符合《公司法》和公司章程的有关规定。

(五)            公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事7人,出席6人,董事沈伟先生因工作原因未能出席本次会议;

2、公司在任监事3人,出席3人;

3、董事会秘书董庆慈先生出席本次会议。公司其他高管列席本次会议。

二、          议案审议情况

(一)            非累积投票议案

1、  议案名称:关于继续推进发行股份购买资产暨关联交易事项的议案

审议结果:通过

表决情况:

股东类型

同意

反对

弃权

票数

比例(%

票数

比例(%

票数

比例(%

A

43,892,496

86.8138

6,506,811

12.8696

160,030

0.3166

2、  议案名称:关于公司符合发行股份购买资产条件的议案

审议结果:通过

表决情况:

股东类型

同意

反对

弃权

票数

比例(%

票数

比例(%

票数

比例(%

A

43,892,496

86.8138

6,506,811

12.8696

160,030

0.3166

3、  议案名称:关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案

审议结果:通过

表决情况:

股东类型

同意

反对

弃权

票数

比例(%

票数

比例(%

票数

比例(%

A

43,892,496

86.8138

6,506,811

12.8696

160,030

0.3166

4、  议案名称:关于调整公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案

审议结果:通过

表决情况:

股东类型

同意

反对

弃权

票数

比例(%

票数

比例(%

票数

比例(%

A

43,892,496

86.8138

6,491,311

12.8389

175,530

0.3473

5.00 关于公司调整后的发行股份购买资产暨关联交易方案的议案

5.01议案名称:交易方案概述

审议结果:通过

表决情况:

股东类型

同意

反对

弃权

票数

比例(%

票数

比例(%

票数

比例(%

A

43,892,496

86.8138

6,506,811

12.8696

160,030

0.3166

5.02议案名称:本次交易标的资产定价依据和交易价格

审议结果:通过

表决情况:

股东类型

同意

反对

弃权

票数

比例(%

票数

比例(%

票数

比例(%

A

43,892,496

86.8138

6,506,811

12.8696

160,030

0.3166

5.03议案名称:发行股票的种类和面值

审议结果:通过

表决情况:

股东类型

同意

反对

弃权

票数

比例(%

票数

比例(%

票数

比例(%

A

43,892,496

86.8138

6,506,811

12.8696

160,030

0.3166

5.04议案名称:发行方式及发行对象

审议结果:通过

表决情况:

股东类型

同意

反对

弃权

票数

比例(%

票数

比例(%

票数

比例(%

A

43,892,496

86.8138

6,506,811

12.8696

160,030

0.3166

5.05议案名称:发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

审议结果:通过

表决情况:

股东类型

同意

反对

弃权

票数

比例(%

票数

比例(%

票数

比例(%

A

43,892,496

86.8138

6,506,811

12.8696

160,030

0.3166

5.06议案名称:发行数量

审议结果:通过

表决情况:

股东类型

同意

反对

弃权

票数

比例(%

票数

比例(%

票数

比例(%

A

43,892,496

86.8138

6,506,811

12.8696

160,030

0.3166

5.07议案名称:上市地点

审议结果:通过

表决情况:

股东类型

同意

反对

弃权

票数

比例(%

票数

比例(%

票数

比例(%

A

44,031,153

87.0880

6,352,654

12.5647

175,530

0.3473

5.08议案名称:本次发行股份锁定期

审议结果:通过

表决情况:

股东类型

同意

反对

弃权

票数

比例(%

票数

比例(%

票数

比例(%

A

43,982,496

86.9918

6,416,811

12.6916

160,030

0.3166

5.09议案名称:标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属

审议结果:通过

表决情况:

股东类型

同意

反对

弃权

票数

比例(%

票数

比例(%

票数

比例(%

A

43,892,496

86.8138

6,506,811

12.8696

160,030

0.3166

5.10议案名称:相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

审议结果:通过

表决情况:

股东类型

同意

反对

弃权

票数

比例(%

票数

比例(%

票数

比例(%

A

43,892,496

86.8138

6,506,811

12.8696

160,030

0.3166

5.11议案名称:业绩承诺补偿安排和标的资产减值补偿安排

审议结果:通过

表决情况:

股东类型

同意

反对

弃权

票数

比例(%

票数

比例(%

票数

比例(%

A

43,892,496

86.8138

6,506,811

12.8696

160,030

0.3166

5.12议案名称:公司滚存未分配利润安排

审议结果:通过

表决情况:

股东类型

同意

反对

弃权

票数

比例(%

票数

比例(%

票数

比例(%

A

43,429,598

85.8982

6,969,709

13.7852

160,030

0.3166

5.13议案名称:本次发行决议有效期

审议结果:通过

表决情况:

股东类型

同意

反对

弃权

票数

比例(%

票数

比例(%

票数

比例(%

A

43,941,153

86.9100

6,458,154

12.7734

160,030

0.3166

6、  议案名称:关于《宁波联合集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》及其摘要的议案

审议结果:通过

表决情况:

股东类型

同意

反对

弃权

票数

比例(%

票数

比例(%

票数

比例(%

A

43,892,496

86.8138

6,476,811

12.8103

190,030

0.3759

7、  议案名称:关于公司签署本次交易涉及的相关协议的议案

审议结果:通过

表决情况:

股东类型

同意

反对

弃权

票数

比例(%

票数

比例(%

票数

比例(%

A

43,892,496

86.8138

6,476,811

12.8103

190,030

0.3759

8、  议案名称:关于批准本次发行股份购买资产有关的审计报告、上市公司备考财务报表及其审阅报告和资产评估报告的议案

审议结果:通过

表决情况:

股东类型

同意

反对

弃权

票数

比例(%

票数

比例(%

票数

比例(%

A

43,892,496

86.8138

6,476,811

12.8103

190,030

0.3759

9、  议案名称:关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的议案

审议结果:通过

表决情况:

股东类型

同意

反对

弃权

票数

比例(%

票数

比例(%

票数

比例(%

A

43,892,496

86.8138

6,476,811

12.8103

190,030

0.3759

10、          议案名称:关于提请股东大会同意浙江荣盛控股集团有限公司免于以要约方式增持股份的议案

审议结果:通过

表决情况:

股东类型

同意

反对

弃权

票数

比例(%

票数

比例(%

票数

比例(%

A

43,429,598

85.8982

6,939,709

13.7258

190,030

0.3760

11、          议案名称:关于《宁波联合集团股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易涉及房地产业务的专项自查报告》及其承诺事项的议案

审议结果:通过

表决情况:

股东类型

同意

反对

弃权

票数

比例(%

票数

比例(%

票数

比例(%

A

43,892,496

86.8138

6,476,811

12.8103

190,030

0.3759

12、          议案名称:关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补回报措施的议案

审议结果:通过

表决情况:

股东类型

同意

反对

弃权

票数

比例(%

票数

比例(%

票数

比例(%

A

43,892,496

86.8138

6,476,811

12.8103

190,030

0.3759

13、          议案名称:关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案

审议结果:通过

表决情况:

股东类型

同意

反对

弃权

票数

比例(%

票数

比例(%

票数

比例(%

A

43,892,496

86.8138

6,476,811

12.8103

190,030

0.3759

14、          议案名称:关于本次发行股份购买资产符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案

审议结果:通过

表决情况:

股东类型

同意

反对

弃权

票数

比例(%

票数

比例(%

票数

比例(%

A

43,892,496

86.8138

6,476,811

12.8103

190,030

0.3759

15、          议案名称:关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案

审议结果:通过

表决情况:

股东类型

同意

反对

弃权

票数

比例(%

票数

比例(%

票数

比例(%

A

43,892,496

86.8138

6,476,811

12.8103

190,030

0.3759

16、          议案名称:关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的议案

审议结果:通过

表决情况:

股东类型

同意

反对

弃权

票数

比例(%

票数

比例(%

票数

比例(%

A

43,980,696

86.9882

6,476,811

12.8103

101,830

0.2015

17、          议案名称:关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的议案

审议结果:通过

表决情况:

股东类型

同意

反对

弃权

票数

比例(%

票数

比例(%

票数

比例(%

A

43,928,996

86.8860

6,420,311

12.6985

210,030

0.4155

18、          议案名称:关于提请股东大会授权董事会办理发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案

审议结果:通过

表决情况:

股东类型

同意

反对

弃权

票数

比例(%

票数

比例(%

票数

比例(%

A

43,892,496

86.8138

6,406,811

12.6718

260,030

0.5144

19、          议案名称:关于解除《宁波联合集团股份有限公司与浙江荣盛控股集团有限公司、三元控股集团有限公司之间关于发行股份购买资产的框架协议》的议案

审议结果:通过

表决情况:

股东类型

同意

反对

弃权

票数

比例(%

票数

比例(%

票数

比例(%

A

44,019,096

87.0642

6,280,211

12.4214

260,030

0.5144

20、          议案名称:关于修订《宁波联合集团股份有限公司章程》的议案

审议结果:通过

表决情况:

股东类型

同意

反对

弃权

票数

比例(%

票数

比例(%

票数

比例(%

A

134,379,296

95.3200

6,317,611

4.4813

280,030

0.1987

21、          议案名称:关于公司未来三年(2019-2021年)股东分红回报规划的议案

审议结果:通过

表决情况:

股东类型

同意

反对

弃权

票数

比例(%

票数

比例(%

票数

比例(%

A

134,675,096

95.5298

6,006,311

4.2604

295,530

0.2098

(二)            涉及重大事项,5%以下股东的表决情况

议案

序号

议案名称

同意

反对

弃权

票数

比例(%

票数

比例(%

票数

比例(%

1

关于继续推进发行股份购买资产暨关联交易事项的议案

38,399,088

85.2064

6,506,811

14.4384

160,030

0.3552

2

关于公司符合发行股份购买资产条件的议案

38,399,088

85.2064

6,506,811

14.4384

160,030

0.3552

3

关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案

38,399,088

85.2064

6,506,811

14.4384

160,030

0.3552

4

关于调整公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案

38,399,088

85.2064

6,491,311

14.4040

175,530

0.3896

5.01

交易方案概述

38,399,088

85.2064

6,506,811

14.4384

160,030

0.3552

5.02

本次交易标的资产定价依据和交易价格

38,399,088

85.2064

6,506,811

14.4384

160,030

0.3552

5.03

发行股票的种类和面值

38,399,088

85.2064

6,506,811

14.4384

160,030

0.3552

5.04

发行方式及发行对象

38,399,088

85.2064

6,506,811

14.4384

160,030

0.3552

5.05

发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

38,399,088

85.2064

6,506,811

14.4384

160,030

0.3552

5.06

发行数量

38,399,088

85.2064

6,506,811

14.4384

160,030

0.3552

5.07

上市地点

38,537,745

85.5141

6,352,654

14.0963

175,530

0.3896

5.08

本次发行股份锁定期

38,489,088

85.4061

6,416,811

14.2387

160,030

0.3552

5.09

标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属

38,399,088

85.2064

6,506,811

14.4384

160,030

0.3552

5.10

相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

38,399,088

85.2064

6,506,811

14.4384

160,030

0.3552

5.11

业绩承诺补偿安排和标的资产减值补偿安排

38,399,088

85.2064

6,506,811

14.4384

160,030

0.3552

5.12

公司滚存未分配利润安排

37,936,190

84.1793

6,969,709

15.4655

160,030

0.3552

5.13

本次发行决议有效期

38,447,745

85.3144

6,458,154

14.3304

160,030

0.3552

6

关于《宁波联合集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》及其摘要的议案

38,399,088

85.2064

6,476,811

14.3718

190,030

0.4218

7

关于公司签署本次交易涉及的相关协议的议案

38,399,088

85.2064

6,476,811

14.3718

190,030

0.4218

8

关于批准本次发行股份购买资产有关的审计报告、上市公司备考财务报表及其审阅报告和资产评估报告的议案

38,399,088

85.2064

6,476,811

14.3718

190,030

0.4218

9

关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的议案

38,399,088

85.2064

6,476,811

14.3718

190,030

0.4218

10

关于提请股东大会同意浙江荣盛控股集团有限公司免于以要约方式增持股份的议案

37,936,190

84.1793

6,939,709

15.3990

190,030

0.4217

11

关于《宁波联合集团股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易涉及房地产业务的专项自查报告》及其承诺事项的议案

38,399,088

85.2064

6,476,811

14.3718

190,030

0.4218

12

关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补回报措施的议案

38,399,088

85.2064

6,476,811

14.3718

190,030

0.4218

13

关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案

38,399,088

85.2064

6,476,811

14.3718

190,030

0.4218

14

关于本次发行股份购买资产符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案

38,399,088

85.2064

6,476,811

14.3718

190,030

0.4218

15

关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案

38,399,088

85.2064

6,476,811

14.3718

190,030

0.4218

16

关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的议案

38,487,288

85.4021

6,476,811

14.3718

101,830

0.2261

17

关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的议案

38,435,588

85.2874

6,420,311

14.2464

210,030

0.4662

18

关于提请股东大会授权董事会办理发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案

38,399,088

85.2064

6,406,811

14.2165

260,030

0.5771

19

关于解除《宁波联合集团股份有限公司与浙江荣盛控股集团有限公司、三元控股集团有限公司之间关于发行股份购买资产的框架协议》的议案

38,525,688

85.4873

6,280,211

13.9356

260,030

0.5771

20

关于修订《宁波联合集团股份有限公司章程》的议案

38,468,288

85.3600

6,317,611

14.0185

280,030

0.6215

21

关于公司未来三年(2019-2021年)股东分红回报规划的议案

38,764,088

86.0163

6,006,311

13.3278

295,530

0.6559

注:不含公司董事、监事及高级管理人员。

(三)            关于议案表决的有关情况说明

需特别决议表决通过的议案12345及其子议案、67891011121314151617181920均获得出席会议股东或股东代表所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

关联交易议案12345及其子议案、678910111213141516171819所涉及的关联股东为本公司控股股东浙江荣盛控股集团有限公司(以下简称“荣盛控股”)公司本次发行股份购买资产的交易对方为荣盛控股。因交易对方荣盛控股为公司控股股东,根据《上海证券交易所股票上市规则》,本次发行股份购买资产构成关联交易。关联股东所持表决权股份数90,417,600 股已对上述议案回避表决。

三、          律师见证情况

1、 本次股东大会见证的律师事务所:广东信达律师事务所

律师:易文玉、丁紫仪

2、  律师见证结论意见:

本公司聘请的广东信达律师事务所易文玉律师、丁紫仪律师对本次股东大会进行了现场见证,并出具了《广东信达律师事务所关于宁波联合集团股份有限公司2019年第二次临时股东大会的法律意见书》(以下简称“法律意见书”)。律师认为:公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《股东大会网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定;出席会议人员和召集人的资格合法、有效;本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。法律意见书全文详见20191219日上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

四、          备查文件目录

1、  经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议;

2、  经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。

宁波联合集团股份有限公司

 20191219

 
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