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宁波联合集团股份有限公司关于本次重组方案调整构成重大调整的公告
作者:本站    发布时间:2019-12-03   点击率:198
 
 

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宁波联合集团股份有限公司(以下简称公司)于201842日召开第八届董事会2018年第二次临时会议,审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》及相关议案。公司拟通过发行股份的方式向浙江荣盛控股集团有限公司(以下简称荣盛控股)及三元控股集团有限公司(以下简称三元控股)发行股份购买其合计持有的杭州盛元房地产开发有限公司(以下简称盛元房产标的公司100%股权。

20191130日,公司召开第九届董事会2019年第一次临时会议,审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于公司调整后的发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》及相关议案,对本次交易中的交易对象、标的资产、交易价格等内容进行调整。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等法律、法规及规范性文件的规定, 相关调整构成对重组方案的重大调整。

一、本次重组方案调整的主要内容

本次调整后的交易方案为:公司拟通过发行股份的方式向荣盛控股购买其持有的盛元房产60.82%的股权(以下简称标的资产)。本次交易完成后,公司将持有盛元房产60.82%的股权,盛元房产将成为公司的合并报表范围内子公司。

本次重组方案,与之前预案披露的重组方案相比,主要对以下几项内容进行了调整:

项目

调整前交易方案

调整后交易方案

标的资产

盛元房产100%的股权(其中荣盛控股持有盛元房产60.82%的股权,三元控股持有盛元房产39.18%的股权)

荣盛控股持有盛元房产60.82%的股权

交易对方

荣盛控股、三元控股

荣盛控股

交易价格

盛元房产100%的股权预估作价230,299.29万元

盛元房产60.82%的股权作价150,122.00万元

定价基准日

第八届董事会2018年第二次临时会议决议公告日

第九届董事会2019年第一次临时会议决议公告日

发行价格

本次发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%,即8.57 /股。

公司本次交易的市场参考价为定价基准日前120个交易日公司股票交易均价,即6.10/股。经交易各方协商一致,确认本次交易的股份发行价格为8.29/股,较市场参考价上浮35.90%

发行数量

本次向特定对象发行的A股股票数量将根据交易标的资产的交易价格和发行价格确定,并以中国证监会核准的发行数量为准。根据标的资产预估作价和发行价格计算,本次发行数量约为26,871.45万股。

根据交易标的资产的交易价格150,122.00万元和发行价格8.29/股计算,本次发行数量为181,088,057股。最终发行股数以公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。

评估基准日

20171231日作为预评估基准日

2019630日作为评估基准日

发行股份的价格调整方案

设定了双向调价机制

无调价机制

注:201858日,公司2017年年度股东大会审议通过了《公司2017年度利润分配预案》,本次利润分配以方案实施前的公司总股本 310,880,000 股为基数,每股派发现金红利0.13元(含税)。2019416日,公司2018年年度股东大会审议通过了《公司2018年度利润分配预案》,本次利润分配以方案实施前的公司总股本310,880,000股为基数,每股派发现金红利0.15元(含税)。经公司2017年度及2018年度利润分配实施完毕后,公司本次交易方案调整前的发行价格相应调整为8.29/股。

二、重组方案重大调整的标准

(一)《上市公司重大资产重组管理办法》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定,股东大会作出重大资产重组的决议后,上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更,构成对原交易方案重大调整的,应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议,并及时公告相关文件。

中国证监会审核期间,上市公司按照前款规定对原交易方案作出重大调整的,还应当按照本办法的规定向中国证监会重新提出申请,同时公告相关文件。

中国证监会审核期间,上市公司董事会决议撤回申请的,应当说明原因,予以公告;上市公司董事会决议终止本次交易的,还应当按照公司章程的规定提交股东大会审议。

(二)《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》

中国证券监督管理委员会 2015 9 18 日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中对是否构成对重组方案的重大调整进行了明确:

1、股东大会作出重大资产重组的决议后,根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定,对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题,明确审核要求如下:

1)关于交易对象

1)拟增加交易对象的,应当视为构成对重组方案重大调整。

2)拟减少交易对象的,如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案,且剔除相关标的资产后按照下述第 2 条的规定不构成重组方案重大调整的,可以视为不构成重组方案重大调整。

3)拟调整交易对象所持标的资产份额的,如交易各方同意交易对象之间转让的资产份额,且转让份额不超过交易作价 20%的,可以视为不构成重组方案重大调整。

2)关于交易标的

拟对标的资产进行变更,如同时满足以下条件,可以视为不构成重组方案重大调整。

1)拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%

2)变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响,包括不影响标的资产及业务完整性等。

3)关于配套募集资金

1)调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案,但要求申请人调减或取消配套募集资金。

 2)新增配套募集资金,应当视为构成对重组方案重大调整。

2、上市公司公告预案后,对重组方案进行调整达到上述调整范围的,需重新履行相关程序。

三、本次调整构成重大调整

根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定,公司本次交易方案拟减少交易对方三元控股,由此减少交易标的的交易作价占原标的资产作价的比例超过 20%,本次调整构成重组方案的重大调整。

四、本次方案调整履行的相关程序

20191130日,公司召开第九届董事会2019年第一次临时会议,审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于公司调整后的发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》及相关议案,对本次交易方案进行了调整。董事会在审议相关议案时,关联董事回避表决,独立董事已就相关议案发表事前认可意见及独立意见。公司已就本次方案调整重新履行了必要的审批程序。

本次交易相关方案还需提交公司股东大会审议。

五、独立财务顾问核查意见:

经核查,独立财务顾问华西证券认为:根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等规定,本次方案调整构成对本次重组方案的重大调整。上市公司本次调整交易方案事项已经公司第九届董事会2019年第一次临时会议审议通过,履行了相关审批程序。

特此公告。                                                                        

宁波联合集团股份有限公司

   

                                                                                             二〇一九年十二月二日

 
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