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宁波联合集团股份有限公司第八届董事会第八次会议决议公告
作者:本站    发布时间:2018-04-17   点击率:427
 
 

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宁波联合集团股份有限公司第八届董事会第八次会议通知于201842日以邮寄和电子邮件的方式发出,会议于2018412-13日以现场表决方式在宁波召开。公司现有董事5名,实到董事5名;公司监事及高级管理人员列席了会议。会议召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。本次会议由董事长李水荣主持,经与会董事认真审议,逐项表决通过了如下决议:

一、审议并表决通过了《公司经营领导班子2017年度业务工作报告》。

表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

二、审议并表决通过了《公司董事会2017年度工作报告》。

表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

三、审议并表决通过了《公司2017年度财务决算报告》。

表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

四、审议并表决通过了《公司2018年度财务预算报告》。

表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

五、审议并表决通过了《公司2017年度利润分配预案》。

经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审定,母公司2017年度实现净利润455,166,710.01元。以本年度净利润为基数,提取10%的法定公积金45,516,671.00元,当年可供股东分配的净利润为409,650,039.01元;加20161231日尚未分配利润  552,612,389.12元,本年度末实际可供股东分配的利润为962,262,428.13元。本公司本年度拟以310,880,000股总股本为基数,每10股派发现金红利1.30元(含税),共计40,414,400.00元,剩余未分配利润921,848,028.13元留待以后年度分配。本年度不进行资本公积金转增股本。

董事会对公司2017年度利润分配预案说明如下:

公司2013年第一次临时股东大会审议通过的《关于修订公司章程的议案》,明确公司现金分红的具体条件和比例为:除特殊情况外,公司在当年母公司盈利且母公司累计未分配利润为正的情况下,采取现金方式分配股利,每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利润的百分之十。特殊情况是指:公司发生投资总额超过公司最近一期经审计的归属于母公司期末净资产30%(含)的重大投资行为。全资子公司宁波梁祝文化产业园开发有限公司正在开发建设的逸家园二期住宅项目预计总投资8.14亿元,欲确保该住宅项目开发的顺利进行,资金的充足供给就成为当务之急。公司当年留存的未分配利润将全部用于上述住宅项目的开发建设,力求确保该公司逸家园二期住宅项目的如期完工交付。上述资金使用的预计收益率不会低于银行同期贷款利率水平。

表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

六、审议并表决通过了《公司2017年年度报告》及《公司2017年年度报告摘要》。

表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

《公司2017年年度报告》及《公司2017年年度报告摘要》详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

七、审议并表决通过了《公司2017年度内部控制评价报告》。

表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

《公司2017年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

八、审议并表决通过了《公司2017年度内部控制审计报告》。

表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

《公司2017年度内部控制审计报告》详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

九、审议并表决通过了《公司2017年度履行社会责任报告》。

表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

《公司2017年度履行社会责任报告》详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

十、审议并表决通过了《公司2017年度经营班子年薪考核及分配方案》。该方案包括考核情况及兑现方案,公司经营领导班子将根据该方案兑现2017年度收入。

表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

十一、审议并表决通过了《关于公司2018年度担保额度的议案》。

本年度公司对子公司提供的担保额度拟核定为175,000万元人民币,子公司对子公司提供的担保额度拟核定为30,000万元人民币。上述担保的担保方式为连带责任保证(质押)担保,并自股东大会批准之日起一年内签署有效。具体如下:

    1、公司对子公司提供的担保                 单位:万元 币种:人民币                    

被担保单位名称

担保额度

宁波梁祝文化产业园开发有限公司

63,000

温州银联投资置业有限公司

45,000

宁波经济技术开发区热电有限责任公司

30,000

嵊泗远东长滩旅游开发有限公司

22,000

宁波联合集团进出口股份有限公司

10,000

梁祝婚庆集团有限公司

5,000

    

175,000

2、子公司对子公司提供的担保               单位:万元 币种:人民币

提供担保单位名称

被担保单位名称

担保额度

宁波经济技术开发区热电有限责任公司

宁波梁祝文化产业园开发有限公司

20,000

宁波梁祝文化产业园开发有限公司

宁波经济技术开发区热电有限责任公司

10,000

   

30,000

表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

本议案需提交股东大会审议,通过后授权董事长在额度范围内签订担保协议。

公司各子公司基本情况、财务状况及经营情况,详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的公司《为子公司提供担保公告》(临2018-019)。

十二、审议并表决通过了《关于聘请公司2018年度财务、内控审计机构的议案》。拟续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年度的财务报表审计机构和内部控制审计机构,聘期均为一年。同时,支付其年度财务报表审计费用人民币85万元整(含税)、年度内部控制审计费用人民币40万元整(含税),并承担其办公所在地至现场审计地点的往返交通费及现场审计期间的食宿费用。

表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的公司《关于拟续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年度财务、内控审计机构的公告》(临2018-020)。

十三、审议并表决通过了《关于授权董事长择机出售公司可供出售金融资产的议案》。为确保公司可供出售金融资产出售计划的顺利实施,公司董事会提请股东大会授权公司董事长根据证券市场行情情况,决定公司持有的宁波热电(600982)和中科三环(000970)二家上市公司全部股份的减持时机、价格和数量。本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

上述出售计划付诸实施时,若其发生的交易达到《上海证券交易所股票上市规则》规定的披露标准,公司将及时予以披露。

表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。

本议案需提交股东大会审议。

十四、审议并表决通过了《关于会计政策变更的议案》,同意公司按照变更后的会计政策执行。

表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0

详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的公司《会计政策变更公告》(临2018-021)。

十五、审议并表决通过了《关于修订公司<章程>的议案》。

表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。

本议案需提交股东大会审议。

《公司章程(2018年修订)》详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

十六、审议并表决通过了《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》。

表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。

本议案需提交股东大会审议。

《公司股东大会议事规则(2018年修订)》详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

十七、审议并表决通过了《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》。

表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。

本议案需提交股东大会审议。

《公司董事会议事规则(2018年修订)》详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

十八、审议并表决通过了《关于全资子公司宁波经济技术开发区热电有限责任公司拟与宁波中金石化有限公司续订水煤浆业务合同暨日常关联交易的议案》。同意子公司宁波经济技术开发区热电有限责任公司水煤浆分公司与荣盛石化股份有限公司的全资子公司宁波中金石化有限公司按双方于20175月签订的《水煤浆加工合同》约定的主要条款基本不变续签《水煤浆加工合同》,续签合同期限为自签订之日起1年,且总加工费金额不超过5,500万元人民币。

董事长李水荣、董事李彩娥、俞春萍作为本次交易的关联董事回避表决。

表决结果:同意 2 票,反对 0 票,弃权 0 票。

独立董事俞春萍、郑晓东对上述日常关联交易情况进行了认真了解和核查,在对上述关联交易事项予以事先认可后,发表了独立意见。公司《独立董事关于全资子公司宁波经济技术开发区热电有限责任公司拟与宁波中金石化有限公司、浙江逸盛石化有限公司续订水煤浆业务合同暨日常关联交易的事前认可函》和《独立董事关于全资子公司宁波经济技术开发区热电有限责任公司拟与宁波中金石化有限公司、浙江逸盛石化有限公司续订水煤浆业务合同暨日常关联交易的独立意见》详见同日上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

本议案需提交股东大会审议。

详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的公司《子公司日常关联交易公告》(临2018-023)。

十九、审议并表决通过了《关于全资子公司宁波经济技术开发区热电有限责任公司拟与浙江逸盛石化有限公司续订水煤浆业务合同暨日常关联交易的议案》。同意子公司宁波经济技术开发区热电有限责任公司水煤浆分公司与浙江逸盛石化有限公司按双方于20177月签订的《委托加工合同》约定的主要条款不变,于合同到期日之前续签《委托加工合同》,续签合同期限为自签订之日起1年,且总供货金额不超过7,873万元人民币。

董事长李水荣作为本次交易的关联董事回避表决。

表决结果:同意 4 票,反对 0 票,弃权 0 票。

独立董事俞春萍、郑晓东对上述日常关联交易情况进行了认真了解和核查,在对上述关联交易事项予以事先认可后,发表了独立意见。公司《独立董事关于全资子公司宁波经济技术开发区热电有限责任公司拟与宁波中金石化有限公司、浙江逸盛石化有限公司续订水煤浆业务合同暨日常关联交易的事前认可函》和《独立董事关于全资子公司宁波经济技术开发区热电有限责任公司拟与宁波中金石化有限公司、浙江逸盛石化有限公司续订水煤浆业务合同暨日常关联交易的独立意见》详见同日上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

本议案需提交股东大会审议。

详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的公司《子公司日常关联交易公告》(临2018-023)。

二十、审议并表决通过了《关于子公司温州银联投资置业有限公司拟吸收合并其全资子公司温州宁联投资置业有限公司的议案》。同意子公司温州银联投资置业有限公司对该公司的全资子公司温州宁联投资置业有限公司实施整体吸收合并。

表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。

详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的公司《子公司吸收合并其全资子公司公告》(临2018-024)。

二十一、审议并表决通过了《关于子公司温州银联投资置业有限公司拟下设全资子公司的议案》。同意子公司温州银联投资置业有限公司以货币资金出资设立全资子公司,注册资本2亿元人民币,主要承担该公司于201711月通过竞买取得的苍南县马站镇雾城综合体地块的开发建设。新设公司的注册资本根据项目开发进程需要,分步到位。

表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。

详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的公司《子公司投资设立全资子公司公告》(临2018-025)。

二十二、审议并表决通过了《关于拟减少子公司宁波经济技术开发区天瑞置业有限公司注册资本的议案》。同意全资子公司宁波联合建设开发有限公司将其子公司宁波经济技术开发区天瑞置业有限公司的注册资本从5,000万元减少到500万元。

表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。

详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的司《关于控股子公司减资的公告》(临2018-026)。

二十三、审议并表决通过了《公司关于召开2017年年度股东大会的议案》。决定于201858日召开公司2017年年度股东大会。

表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的公司《关于召开2017年年度股东大会的通知》(临2018-027)。

特此公告。

宁波联合集团股份有限公司董事会

二〇一八年四月十六日

 
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