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宁波联合集团股份有限公司第八届董事会2018年第二次临时会议决议公告
作者:本站    发布时间:2018-04-04   点击率:1238
 
 

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宁波联合集团股份有限公司第八届董事会2018年第二次临时会议通知于2018328日以邮寄和电子邮件的方式发出,会议于201842日以现场表决方式在宁波召开。公司现有董事5名,实到董事5名;公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。本次会议由董事长李水荣主持,经与会董事认真审议,逐项表决通过了以下决议:

一、会议审议并通过了《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》等法律、法规及规范性文件的有关规定,公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后,认为公司符合发行股份购买资产的条件。

董事长李水荣、董事李彩娥作为本次发行股份购买资产关联董事,已回避表决。

表决结果:同意3票,反对 0 票,弃权 0 票。

本议案需提交公司股东大会审议。

二、会议审议并通过了《关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案》

公司本次发行股份购买资产的交易对方为浙江荣盛控股集团有限公司(以下简称荣盛控股)及三元控股集团有限公司(以下简称三元控股)。因交易对方之一荣盛控股为公司控股股东,根据《上海证券交易所股票上市规则》,董事会认为本次发行股份购买资产构成关联交易。

董事长李水荣、董事李彩娥作为本次发行股份购买资产关联董事,已回避表决。

表决结果:同意3 票,反对 0 票,弃权 0 票。

本议案需提交公司股东大会审议。

三、会议审议并通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》

公司发行股份购买资产(以下简称本次交易)所涉及的标的资产持有方为荣盛控股及三元控股,因荣盛控股为公司控股股东,本次交易构成关联交易。与会董事逐项审议了关于本次交易的如下方案:

1、交易方案

公司拟通过发行股份的方式向荣盛控股、三元控股购买其合计持有的杭州盛元房地产开发有限公司(以下简称盛元房产100%的股权(以下简称标的资产),其中向荣盛控股购买盛元房产60.82%股权,向三元控股购买盛元房产39.18%股权。

董事长李水荣、董事李彩娥作为本次发行股份购买资产的关联董事,已回避表决。

表决结果:同意3 票,反对 0 票,弃权 0 票。

2、本次交易标的资产定价方式

    本次交易以20171231日为预评估基准日,本次交易标的资产的预估值约为18.03亿元,考虑基准日后增资5.00亿元,本次交易标的资产的预估作价为23.03亿元。最终交易价格由各方参考具有证券业务资格的评估机构出具的正式评估报告的评估结果协商确定。

董事长李水荣、董事李彩娥作为本次发行股份购买资产的关联董事,已回避表决。

表决结果:同意3 票,反对 0 票,弃权 0 票。

3、发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值人民币1.00元。

董事长李水荣、董事李彩娥作为本次发行股份购买资产的关联董事,已回避表决。

表决结果:同意3 票,反对 0 票,弃权 0 票。

4、发行方式及发行对象

本次发行股份购买资产的发行方式采用向特定对象非公开发行股份方式,发行对象为荣盛控股、三元控股。

董事长李水荣、董事李彩娥作为本次发行股份购买资产的关联董事,已回避表决。

表决结果:同意3 票,反对 0 票,弃权 0 票。

5、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次交易的定价基准日为公司第八届董事会2018年第二次临时会议决议公告日。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定,本次交易的定价依据为定价基准日之前20个交易日公司股票交易均价的90%(计算公式为:定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。公司向荣盛控股、三元控股购买资产的股份发行价格为人民币8.57/股。

在定价基准日至发行日期间,若公司发生派发股利、送股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为,本次发行价格将按照上海证券交易所相关规则作相应调整,发行股数也随之进行调整。

董事长李水荣、董事李彩娥作为本次发行股份购买资产的关联董事,已回避表决。

表决结果:同意3 票,反对 0 票,弃权 0 票。

6、发行数量

本次向特定对象发行的A股股票数量将根据交易标的资产的交易价格和发行价格确定,并以中国证券监督管理委员会核准的发行数量为准。根据标的资产预估作价和发行价格计算,本次发行数量约为26,871.45万股。

在定价基准日至发行日期间,若公司发生派发股利、送股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为,本次发行股数将按照上海证券交易所相关规则作相应调整。

董事长李水荣、董事李彩娥作为本次发行股份购买资产的关联董事,已回避表决。

表决结果:同意3 票,反对 0 票,弃权 0 票。

7、发行价格调整

为应对资本市场波动因素造成的公司股票价格下跌对本次交易可能产生的不利影响,交易各方约定在触发调价条件的情况下,对本次交易涉及的股份发行价格进行调整。主要调整方案如下:

1)发行价格调整方案的对象

 发行价格调整对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格。标的资产的价格不进行调整。

2)价格调整方案的生效条件

  发行价格调整方案经公司股东大会审议通过后生效。

3)可调价期间

发行价格调整期间为自公司股东大会决议公告之日起至中国证券监督管理委员会核准本次交易之日止。

4)调价触发条件

当出现下述情形之一时,公司董事会有权在10个工作日召开会议审议决定是否对本次交易的发行价格进行调整:

1)上证指数(000001.SH)在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日(包括本数)收盘点数较公司因本次交易首次停牌日前一交易日(即201818日)的收盘点数(即3,409.48点)跌幅超过10%(不包括10%),且公司股票价格在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日(即201818日)的收盘价格(即9.75/股)跌幅超过10%(不包括10%);

2)中国证券监督管理委员会批发指数(883156.WI)在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日(包括本数)收盘点数较公司因本次交易首次停牌日前一交易日(即201818日)的收盘点数(即2,076.90点)跌幅超过10%(不包括10%),且公司股票价格在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日(即201818日)的收盘价格(即9.75/股)跌幅超过10%(不包括10%)。

5)调价基准日

    公司董事会决定对发行价格进行调整的,调价基准日为审议发行价格调整事项的董事会决议日。

6)发行价格调整

公司董事会决定对发行价格进行调整的,则本次交易的发行价格调整为调价基准日前20个交易日(不包括调价基准日当日)公司股票交易均价的90%。公司董事会决定不对发行价格进行调整的,后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。

在调价基准日至发行日期间,若公司发生派发股利、送股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为,本次发行价格将按照上海证券交易所相关规则作相应调整。

7)发行数量调整

发行股份购买资产的发行价格调整后,标的资产的定价不变,因此调整后的发行股份数量=交易对价÷调整后的发行价格。

在调价基准日至发行日期间,若公司发生派发股利、送股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为,本次发行股份购买资产的发行股份数量将作相应调整。

董事长李水荣、董事李彩娥作为本次发行股份购买资产的关联董事,已回避表决。

表决结果:同意3 票,反对 0 票,弃权 0 票。

8、上市地点

本次发行股份在上海证券交易所上市。

董事长李水荣、董事李彩娥作为本次发行股份购买资产的关联董事,已回避表决。

表决结果:同意3 票,反对 0 票,弃权 0 票。

9、本次发行股份锁定期

荣盛控股、三元控股承诺,自本次发行结束之日起三十六个月内不转让其在本次发行中认购的公司股份。同时,荣盛控股承诺本次交易完成后6个月内,如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,锁定期自动延长6个月。限售期限届满后,按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所有关规定执行。

本次发行结束后,由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份,亦应遵守上述约定。若交易对方所认购股份的锁定期/限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符,本公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

董事长李水荣、董事李彩娥作为本次发行股份购买资产的关联董事,已回避表决。

表决结果:同意3 票,反对 0 票,弃权 0 票。

10、标的资产自定价基准日至交割日期间损益的归属

自本次交易的评估基准日(不含当日)起至标的资产交割日(含当日)止,标的资产在此期间产生的收益归公司享有,标的资产在此期间产生的亏损由荣盛控股、三元控股按照各自持股比例承担并以现金补偿方式向本公司补足。

董事长李水荣、董事李彩娥作为本次发行股份购买资产的关联董事,已回避表决。

表决结果:同意3 票,反对 0 票,弃权 0 票。

11、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

根据《宁波联合集团股份有限公司与浙江荣盛控股集团有限公司、三元控股集团有限公司之间关于发行股份购买资产的框架协议》,交易对方应于该协议生效后的3个月内完成标的资产的工商变更手续。自交割日起,标的资产股东的相关权利、义务和责任转移至公司。

该协议生效后,除不可抗力因素外,任何一方违反协议约定,导致本次交易无法完成的,其他方有权要求违约方承担违约责任,并赔偿守约方因此遭受的所有实际经济损失。

董事长李水荣、董事李彩娥作为本次发行股份购买资产的关联董事,已回避表决。

表决结果:同意3 票,反对 0 票,弃权 0 票。

12、业绩承诺、补偿方案安排

公司与荣盛控股、三元控股在相关交易协议中约定了业绩承诺的条款,业绩承诺期内,如标的公司未能达到约定的承诺利润,荣盛控股及三元控股应当按约定方式给予公司补偿。双方确认将适时签署符合法律规定的业绩承诺及补偿协议,具体内容以届时签署的盈利承诺及补偿协议为准。

董事长李水荣、董事李彩娥作为本次发行股份购买资产的关联董事,已回避表决。

表决结果:同意3 票,反对 0 票,弃权 0 票。

13、公司滚存未分配利润安排

公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的全体股东共享。

董事长李水荣、董事李彩娥作为本次发行股份购买资产的关联董事,已回避表决。

表决结果:同意3 票,反对 0 票,弃权 0 票。

14、本次发行决议有效期

本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十二个月。但如果公司已于该有效期内取得中国证券监督管理委员会对本次发行的核准文件,则该授权有效期自动延长至本次发行完成日。

董事长李水荣、董事李彩娥作为本次发行股份购买资产的关联董事,已回避表决。

表决结果:同意 3票,反对 0 票,弃权 0 票。

本议案需提交公司股东大会逐项审议。

四、会议审议并通过了《关于<宁波联合集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》

 公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求制作了《宁波联合集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要,公司将根据本次交易标的资产的审计、评估等工作结果形成《宁波联合集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》,另行提交公司董事会、股东大会审议。

公司独立董事已就本次交易发表了明确表示同意的独立意见,本次交易独立财务顾问华西证券股份有限公司就此预案发表了《华西证券股份有限公司关于宁波联合集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》。

董事长李水荣、董事李彩娥作为本次发行股份购买资产的关联董事,已回避表决。

表决结果:同意3票,反对 0 票,弃权 0 票。

公司《发行股份购买资产暨关联交易预案》,以及独立董事和独立财务顾问就本次交易所发表的独立意见和独立财务顾问核查意见,同日刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

五、会议审议并通过了《关于<宁波联合集团股份有限公司与浙江荣盛控股集团有限公司、三元控股集团有限公司之间关于发行股份购买资产的框架协议>的议案》

董事会同意公司与荣盛控股、三元控股签订《宁波联合集团股份有限公司与浙江荣盛控股集团有限公司、三元控股集团有限公司之间关于发行股份购买资产的框架协议》。协议就交易价格、支付方式、期间损益安排、业绩补偿安排、违约责任等进行了约定。该协议经公司股东大会审议通过并经中国证券监督管理委员会核准后生效。

董事长李水荣、董事李彩娥作为本次发行股份购买资产的关联董事,已回避表决。

表决结果:同意 3票,反对 0 票,弃权 0 票。

本议案需提交公司股东大会审议。

六、会议审议并通过了《关于本次发行股份购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

董事会对本次发行股份购买资产是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定作出审慎判断,认为本次发行股份购买资产符合前述规定:

1、本次交易标的资产为盛元房产100%股权。盛元房产已经履行其生产经营所需的报批程序并取得相关证照;本次交易行为不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划等有关报批事项,不需要获得相应的批复。

2、本次交易涉及需公司股东大会、中国证券监督管理委员会等审批事项已在《宁波联合集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》中详细披露,并对可能无法获得批准风险做出了特别提示。

3、本次交易的交易对方已经合法拥有盛元房产100%股权的完整权利,不存在限制或者禁止转让的情形;交易对方对标的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况;本次重组完成后,盛元房产将成为本公司的全资子公司。

4、盛元房产拥有生产经营所需的完整资产,本次重大资产重组有利于提高公司资产的完整性,有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

5、本次重大资产重组有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力,有利于公司突出主业、增强抗风险能力,有利于公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。

董事长李水荣、董事李彩娥作为本次发行股份购买资产的关联董事,已回避表决。

表决结果:同意3票,反对 0 票,弃权 0 票。

本议案需提交公司股东大会审议。

七、会议审议并通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》

董事会对本次发行股份购买资产是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定作出审慎判断,认为本次发行股份购买资产符合前述规定:

1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力,有利于公司规范关联交易、避免同业竞争、增强独立性;

2、公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告;

3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形;

4、公司发行股份所购买的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况, 亦不存在质押、冻结等权利受到限制的情况;标的资产权属清晰,在约定期限内办理完毕交割手续不存在障碍;

5、本次交易符合中国证券监督管理委员会规定的其他条件。

董事长李水荣、董事李彩娥作为本次发行股份购买资产的关联董事,已回避表决。

表决结果:同意3票,反对 0 票,弃权 0 票。本议案需提交股东大会审议。

八、会议审议并通过了《关于提请股东大会同意浙江荣盛控股集团有限公司免于以要约方式增持股份的议案》

本次交易完成后,荣盛控股持有的公司股份比例将超过30%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》的相关规定,荣盛控股应向其他股东发出要约收购。鉴于荣盛控股通过本次交易取得的新股将导致其在公司拥有权益的股份超过公司已发行股份的30%,且荣盛控股承诺3年内不转让该等新股。故董事会提请公司股东大会同意荣盛控股免于以要约收购方式增持本公司股份。

董事长李水荣、董事李彩娥作为本次发行股份购买资产的关联董事,已回避表决。

表决结果:同意3票,反对 0 票,弃权 0 票。

本议案需提交公司股东大会审议。

九、会议审议并通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》规定,上市公司董事、监事、高级管理人员应当承诺,保证重大资产重组申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司董事会及全体董事声明和保证:公司就发行股份购买资产暨关联交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对提交的法律文件的真实性、准确性、完整性、有效性承担个别及连带责任。

公司董事会认为:公司发行股份购买资产暨关联交易已履行了目前应履行的法定程序,将持续督促公司完整履行其他相关法定程序,使公司发行股份购买资产暨关联交易程序完备,相关行为符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。

董事长李水荣、董事李彩娥作为本次发行股份购买资产的关联董事,已回避表决。

表决结果:同意 3票,反对 0 票,弃权 0 票。

十、会议审议并通过了《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》

根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)的相关规定,经对公司股票连续停牌前 20 个交易日的股票价格波动情况进行自查比较,本公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)第五条相关标准。

董事长李水荣、董事李彩娥作为本次发行股份购买资产的关联董事,已回避表决。

表决结果:同意3 票,反对 0 票,弃权 0 票。

本议案需提交公司股东大会审议。

    十一、会议审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案》

    为保证公司本次发行股份购买资产暨关联交易有关事宜的顺利进行,拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次发行股份购买资产一切有关事宜,包括但不限于:

    (一)根据具体情况确定和组织实施本次发行股份购买资产暨关联交易的具体方案,其中包括但不限于标的资产交易价格、发行时机、发行数量、发行价格、发行对象的选择等;

    (二)聘请本次发行股份购买资产暨关联交易事宜的证券服务机构,包括但不限于会计师事务所、评估机构、独立财务顾问、律师事务所等;

    (三)签署、修改、补充、递交、呈报、组织执行与本次发行股份购买资产暨关联交易有关协议和文件;

    (四)办理与本次发行股份购买资产暨关联交易相关的申报事项;

    (五)在股东大会已经批准的交易框架内,根据中国证券监督管理委员会的规定或要求、发行政策和市场条件的变化,对本次发行股份购买资产暨关联交易方案、交易协议及其他申报文件进行相应调整;

    (六)发行股份购买资产暨关联交易完成后,修改公司章程并办理股份登记、锁定、上市事宜和相关工商变更登记手续;

    (七)在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内,办理与发行股份购买资产暨关联交易有关的其他一切事宜。

    本授权有效期为自公司股东大会决议作出之日起十二个月内。但如果公司已在有效期内取得中国证券监督管理委员会对本次发行的核准文件,则该授权有效期自动延长至本次发行完成日。

董事长李水荣、董事李彩娥作为本次发行股份购买资产的关联董事,已回避表决。

表决结果:同意3票,反对 0 票,弃权 0 票。

本议案需提交公司股东大会审议。

十二、会议审议并通过了《关于聘请发行股份购买资产暨关联交易事宜证券服务机构的议案》

为保证本次发行股份购买资产暨关联交易的顺利进行,同意公司聘请华西证券股份有限公司为独立财务顾问、聘请广东信达律师事务所为专项法律顾问、聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)为审计机构、聘请坤元资产评估有限公司为评估机构。

董事长李水荣、董事李彩娥作为本次发行股份购买资产的关联董事,已回避表决。

表决结果:同意3票,反对 0 票,弃权 0 票。

十三、会议审议并通过了《关于暂不召集股东大会的议案》

鉴于本次交易涉及的审计、评估、房地产专项核查等工作尚未完成,董事会决定暂不召开股东大会。待相关工作完成后,公司将再次召开董事会会议审议本次交易的相关议案,并由公司董事会召集股东大会审议应提交股东大会审议的与本次交易相关的议案。

表决结果:同意5票,反对 0 票,弃权 0 票。

特此公告。

宁波联合集团股份有限公司董事会

             二〇一八年四月三日

 
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